Plus-value de cession du fonds de commerce : calcul, imposition et exonérations

Vendre son restaurant, c'est souvent vendre le fruit de dix ou vingt ans de travail. Entre le prix signé chez l'avocat et ce qui arrive réellement sur le compte, il y a pourtant une étape que beaucoup de cédants découvrent tard : l'impôt sur la plus-value de cession du fonds de commerce. Selon le statut de l'entreprise, la date d'achat du fonds et le montant de la vente, cet impôt peut être nul ou peser lourdement.

Cet article vous permet de calculer la plus-value, de savoir comment elle est imposée selon que vous êtes en entreprise individuelle ou en société, d'identifier les exonérations de plus-value sur cession de fonds de commerce auxquelles votre vente peut prétendre et de préparer le calendrier fiscal de la vente.

Les règles citées sont vérifiées au 19 octobre 2026. L'exemple chiffré est fictif et simplifié.

Comment se calcule la plus-value de cession d'un fonds de commerce ?

La plus-value est la différence entre le prix de cession de chaque élément et sa valeur nette comptable. Elle se calcule élément par élément : fonds incorporel, matériel, mobilier, et non sur le prix global.

Prix de cession et valeur nette comptable

Pour un fonds acheté, la valeur comptable du fonds incorporel est en principe son prix d'acquisition, puisqu'il n'est pas amorti, comme l'explique l'article sur l'amortissement du fonds de commerce. Pour un fonds créé par le cédant, cette valeur est généralement nulle : toute la valeur de la clientèle devient de la plus-value. Pour le matériel, la valeur nette comptable est le prix d'achat diminué des amortissements pratiqués.

Le stock n'est pas une plus-value

Le stock de marchandises (vins, alcools, denrées) est cédé à part, généralement à sa valeur d'inventaire. Sa vente constitue une recette d'exploitation du dernier exercice, pas une plus-value. Mélanger stock et fonds dans un prix unique brouille à la fois la fiscalité et les droits d'enregistrement : l'acte doit les distinguer.

Court terme ou long terme

Selon Service Public Entreprendre, la plus-value est à long terme pour les éléments non amortissables détenus depuis au moins deux ans, comme le fonds incorporel. Pour un élément amortissable détenu depuis au moins deux ans, la plus-value est à court terme à hauteur des amortissements déduits, et à long terme pour le surplus. Tout élément détenu depuis moins de deux ans génère une plus-value à court terme.

Comment la plus-value est-elle imposée selon votre statut ?

Tout dépend du régime fiscal de l'entreprise qui vend. Une entreprise individuelle à l'impôt sur le revenu et une société à l'impôt sur les sociétés ne paient pas l'impôt de la même manière, ni au même moment.

Entreprise individuelle à l'impôt sur le revenu

La plus-value à court terme s'ajoute au revenu imposable, au barème progressif, avec les prélèvements sociaux de 18,6 % ; l'entrepreneur individuel peut l'étaler sur trois ans par parts égales. La plus-value à long terme est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, selon Service Public. Pour un restaurateur en nom propre, la nature à long terme de la plus-value sur le fonds est souvent l'élément déterminant du calcul.

Société à l'impôt sur les sociétés

Quand c'est une société qui vend son fonds, la plus-value entre dans son résultat imposable à l'impôt sur les sociétés, au taux de 25 %, ou au taux réduit de 15 % pour les PME éligibles sur une fraction de leur bénéfice. Le prix reste ensuite dans la société : pour le percevoir personnellement, l'associé devra se verser des dividendes, eux-mêmes imposés. Une holding peut changer cette équation, comme le montre l'article sur la structuration d'un groupe de restaurants.

Céder le fonds ou céder les titres

Quand le restaurant est exploité en société, l'associé peut vendre les parts ou actions au lieu de faire vendre le fonds par la société. Les régimes fiscaux, les droits d'enregistrement et les garanties demandées par l'acheteur sont alors différents. Le choix se fait avant de signer une lettre d'intention, avec un expert-comptable pour restaurant à Lyon ou ailleurs qui chiffre les deux scénarios.

Quelles exonérations de plus-value pour la vente d'un restaurant ?

Trois régimes peuvent s'appliquer : l'exonération selon les recettes, l'exonération selon la valeur du fonds cédé et l'exonération en cas de départ à la retraite. Tous exigent au moins cinq ans d'activité.

L'exonération selon les recettes

Pour une entreprise à l'impôt sur le revenu exerçant depuis au moins cinq ans, l'exonération prévue à l'article 151 septies du Code général des impôts est totale lorsque les recettes moyennes hors taxes des deux années civiles précédentes ne dépassent pas 250 000 euros pour les activités de vente ou de fourniture de logement, et partielle entre 250 000 et 350 000 euros. Le taux exonéré est alors égal à (350 000 moins les recettes) divisé par 100 000. Dans la plupart des restaurants, le chiffre d'affaires dépasse ces seuils, ce qui limite l'intérêt de ce régime aux petites affaires.

L'exonération selon la valeur du fonds

L'article 238 quindecies du Code général des impôts exonère, pour les entreprises à l'impôt sur le revenu comme à l'impôt sur les sociétés, la plus-value réalisée lors de la transmission d'une entreprise ou d'une branche complète d'activité exercée depuis au moins cinq ans. Selon Service Public, l'exonération est totale si la valeur des éléments transmis, hors immobilier, est inférieure à 500 000 euros, et partielle entre 500 000 et 1 000 000 euros, selon le rapport (1 000 000 moins la valeur) divisé par 500 000. Le seuil s'apprécie sur la valeur des éléments cédés, pas sur le montant de la plus-value. Ce régime n'est pas cumulable avec l'exonération selon les recettes.

L'exonération pour départ à la retraite

L'article 151 septies A du Code général des impôts exonère d'impôt sur le revenu la plus-value réalisée par l'entrepreneur individuel qui part à la retraite, sous conditions : cinq ans d'activité au moins, entreprise de taille PME, cessation de toute fonction dans l'entreprise et départ en retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession. Les prélèvements sociaux restent dus, et les plus-values immobilières sont exclues. Selon Service Public, ce régime est cumulable avec l'exonération selon les recettes.

Combien d'impôt sur un exemple de vente de restaurant ?

Sur un exemple fictif d'entreprise individuelle, l'exonération selon la valeur du fonds peut faire disparaître l'impôt sur la plus-value. Sans elle, l'addition aurait été significative.

Les données de l'exemple

Un restaurateur en entreprise individuelle à l'impôt sur le revenu a acheté son fonds il y a dix ans, 150 000 euros pour le fonds incorporel et 60 000 euros de matériel, amorti à hauteur de 50 000 euros. Il vend 420 000 euros : 400 000 euros pour le fonds incorporel et 20 000 euros pour le matériel. Le stock est vendu à part.

Le calcul sans exonération

La plus-value sur le fonds incorporel atteint 250 000 euros (400 000 moins 150 000), à long terme. La plus-value sur le matériel atteint 10 000 euros (20 000 moins une valeur nette de 10 000) ; comme elle ne dépasse pas les amortissements pratiqués, elle est à court terme. Sans exonération, la plus-value à long terme supporterait 31,4 % de prélèvement forfaitaire et de prélèvements sociaux, soit 78 500 euros, et la plus-value à court terme s'ajouterait au revenu imposable de l'année.

Le calcul avec l'exonération selon la valeur

La valeur des éléments transmis, hors immobilier, est de 420 000 euros, sous le seuil de 500 000 euros. Si les autres conditions sont remplies, notamment les cinq ans d'activité, l'exonération selon la valeur du fonds s'applique en totalité. Si le prix avait été de 700 000 euros, l'exonération aurait été partielle : (1 000 000 moins 700 000) divisé par 500 000, soit 60 % de la plus-value exonérée. Ce calcul ne tient compte ni des frais de cession, ni du traitement social de la plus-value exonérée, à vérifier au cas par cas.

Qui paie les droits et les frais de la vente du fonds ?

Les droits d'enregistrement sont à la charge de l'acheteur, sauf clause contraire. Le vendeur supporte en revanche ses propres frais et doit rembourser les dettes garanties sur le fonds.

Les droits d'enregistrement

Selon la fiche Service Public sur la cession du fonds de commerce à un tiers, les droits sont de 0 % jusqu'à 23 000 euros, 3 % de 23 000 à 200 000 euros et 5 % au-delà, avec un minimum de 25 euros. Ils sont payés par l'acheteur par défaut, mais l'acte peut les mettre à la charge du vendeur ou les partager. Les marchandises neuves cédées en sont exonérées.

Les frais et dettes du vendeur

Honoraires de rédaction et d'accompagnement, frais de séquestre, mainlevée des inscriptions, remboursement anticipé des emprunts : le prix net perçu est inférieur au prix signé. Les créanciers inscrits sur un fonds nanti doivent être désintéressés lors de la vente, comme l'explique l'article sur le nantissement du fonds de commerce. Pour estimer ce que vaut réellement votre affaire, l'article valoriser un restaurant détaille les méthodes.

L'information préalable des salariés

Selon Service Public, le cédant doit informer ses salariés au moins un mois avant la signature pour les ventes concernées depuis le 27 juillet 2026, contre deux mois auparavant, afin qu'ils puissent présenter une offre. La fiche sur la cession du fonds aux salariés détaille cette procédure. L'article vendre son restaurant : la checklist reprend les autres étapes préalables.

Quelles déclarations faire après la vente ?

Une déclaration de cessation, une déclaration de résultat et une déclaration de TVA, dans des délais courts qui partent de la publication de la vente. Le paiement de l'impôt suit rapidement.

Les délais à respecter

Selon Service Public, la déclaration de cessation se fait sur le guichet des formalités dans les 45 jours suivant la publication dans un journal d'annonces légales. La déclaration de résultat (2031 pour les BIC, 2065 pour l'impôt sur les sociétés) est due dans les 60 jours de la publication. La déclaration de TVA est due dans les 60 jours au régime réel simplifié et dans les 30 jours au régime réel normal, avec un délai supplémentaire de quinze jours en cas de dépôt en ligne.

Garder la trésorerie de l'impôt

Le prix de vente n'est pas entièrement disponible tant que l'impôt de cessation n'est pas réglé. Les créanciers disposent de dix jours après la publication au Bodacc pour faire opposition, et le séquestre répartit le prix dans les 105 jours suivant l'acte. Prévoir la somme correspondant à l'impôt avant d'engager un nouveau projet évite une mauvaise surprise.

Comment JUM Advisory vous accompagne dans la vente de votre restaurant

Le cabinet calcule la plus-value, vérifie les exonérations possibles, compare cession du fonds et cession des titres, puis prépare les déclarations de cessation.

Avant la vente

JUM Advisory reconstitue la valeur comptable de chaque élément du fonds, simule l'impôt selon plusieurs prix et plusieurs schémas, et vous indique les conditions à réunir pour bénéficier d'un régime d'exonération. Le cabinet prépare aussi les éléments financiers que l'acheteur et sa banque vont demander.

Après la signature

Le cabinet établit la déclaration de résultat de cessation et la dernière déclaration de TVA dans les délais, et suit le déblocage du prix. Pour découvrir cet accompagnement d'expert-comptable restaurateur à Lyon, consultez la page dédiée, puis contactez le cabinet avant de signer une lettre d'intention.

Que préparer avant de mettre votre fonds en vente ?

En anticipant, idéalement deux à trois ans avant la vente. Les dates, les chiffres et le schéma de cession décident de l'impôt plus sûrement que la négociation du prix.

Vérifier les durées

Deux ans de détention pour le long terme, cinq ans d'activité pour les exonérations : une vente signée quelques mois trop tôt peut perdre un régime favorable. Vérifiez la date d'acquisition du fonds et la date de début d'activité avant de fixer le calendrier.

Choisir le bon schéma

Cession du fonds par une société, cession des titres, location-gérance préalable : chaque schéma a ses conditions propres pour les exonérations. La location-gérance obéit notamment à des règles particulières, détaillées dans l'article sur la location-gérance d'un restaurant, et doit être étudiée au cas par cas. Le webinaire reprise de restaurant avec un avocat et un expert-comptable présente le point de vue de l'acheteur.

La liste de contrôle

• Retrouver l'acte d'acquisition du fonds et le tableau des immobilisations.
• Vérifier la durée d'activité et de détention : deux ans, cinq ans.
• Calculer les recettes moyennes des deux dernières années civiles.
• Estimer la valeur des éléments transmis au regard des seuils de 500 000 et 1 000 000 euros.
• Comparer cession du fonds et cession des titres si le restaurant est en société.
• Prévoir l'information des salariés et le calendrier de départ en retraite, le cas échéant.

Pour la méthode d'évaluation côté acheteur, l'article comment racheter un restaurant complète cette liste.