Holding et franchise de restauration : le guide du dirigeant qui veut développer plusieurs unités

Vous exploitez un restaurant en franchise et vous envisagez d'en ouvrir un deuxième, un troisième, peut-être de diversifier vers une autre enseigne. À ce stade, une question revient systématiquement dans les échanges avec votre expert-comptable ou votre banquier : faut-il créer une holding ?

La réponse n'est ni automatique ni universelle. Une holding n'est pas un totem de réussite entrepreneuriale, c'est un outil juridique et fiscal qui répond à des besoins précis : financer une acquisition avec l'argent du groupe plutôt qu'avec votre argent personnel, mutualiser une trésorerie éparpillée entre plusieurs sociétés d'exploitation, préparer une transmission, ou tout simplement clarifier une gouvernance qui devient complexe à mesure que le nombre de restaurants augmente.

Ce guide fait le point sur ce que change réellement une holding pour un multi-franchisé ou un franchisé qui prépare son deuxième restaurant, avec les mécanismes fiscaux applicables en 2026, les pièges spécifiques au secteur de la restauration et de la franchise, et les questions à se poser avant de se lancer.

Qu'est-ce qu'une holding, concrètement, pour un franchisé

Une holding est une société qui détient des participations dans d'autres sociétés, vos filiales, plutôt que d'exploiter elle-même une activité opérationnelle. Dans le cas d'un franchisé multi-unités, le schéma le plus courant est le suivant :

• Une société holding (souvent une SAS ou SARL), détenue par vous en direct ou avec vos associés.
• Une société d'exploitation par restaurant (SAS, SARL), chacune détenant le fonds de commerce et le contrat de franchise correspondant, et détenue à son tour par la holding.

Ce n'est pas la seule architecture possible. Certains groupes optent pour une société d'exploitation unique multi-établissements plutôt qu'une filiale par restaurant. Le choix dépend notamment du nombre d'associés investisseurs par unité, du risque que vous souhaitez cloisonner entre restaurants, et des exigences du franchiseur en matière de structure juridique de l'exploitant, un point à vérifier systématiquement dans le contrat de franchise et le DIP (document d'information précontractuelle) avant toute restructuration.

Pourquoi les franchisés multi-unités structurent leur groupe en holding

1. Financer l'ouverture du restaurant suivant sans vider votre patrimoine personnel

C'est la motivation la plus fréquente chez les franchisés qui ouvrent une deuxième ou une troisième unité. Sans holding, l'argent gagné par le premier restaurant remonte vers vous à titre personnel sous forme de dividendes, taxés au prélèvement forfaitaire unique (flat tax) ou au barème progressif de l'impôt sur le revenu, plus prélèvements sociaux. Ce qu'il vous reste après impôt sert ensuite d'apport pour financer le restaurant suivant.

Avec une holding, les dividendes versés par la première société d'exploitation remontent vers la holding et bénéficient, sous conditions, du régime mère-fille (voir plus bas) : le coût fiscal de cette remontée tombe autour de 1,25 % au lieu d'une imposition personnelle qui peut dépasser 30 %. La holding dispose alors d'une trésorerie quasi nette d'impôt pour apporter des fonds propres au deuxième restaurant, compléter un dossier bancaire, ou se porter caution du crédit d'acquisition.

C'est un point que les banques regardent de près dans un dossier de développement franchise : un apport en fonds propres qui vient de la holding plutôt que d'un compte courant d'associé personnel renforce la crédibilité du plan de financement et limite votre exposition personnelle.

2. Mutualiser la trésorerie entre restaurants

Quand vous exploitez plusieurs unités dans des sociétés distinctes, chaque restaurant génère sa propre trésorerie, avec des cycles différents selon la saisonnalité, l'emplacement, ou une période de travaux. Sans holding, cette trésorerie reste cloisonnée dans chaque société. Avec une holding et des conventions de trésorerie intragroupe correctement documentées, vous pouvez faire circuler les excédents d'un restaurant vers un autre qui en a besoin, sous forme d'avances intragroupe encadrées, plutôt que de solliciter un découvert bancaire pour l'unité en tension.

3. Préparer une transmission ou une cession partielle

Céder un restaurant isolé, ou faire entrer un investisseur sur une seule unité, est plus simple quand chaque restaurant est logé dans sa propre société filiale. Vous cédez les titres de la filiale concernée sans toucher au reste du groupe. C'est également la structure qui permet, le moment venu, d'envisager un pacte Dutreil pour transmettre le groupe à vos enfants ou à un repreneur avec un abattement de droits de mutation, à condition que la holding soit qualifiée d'animatrice, un statut qui a ses propres exigences (voir plus bas).

4. Clarifier la gouvernance à mesure que le groupe grossit

Au-delà de trois ou quatre unités, la gestion administrative de plusieurs sociétés indépendantes devient lourde : autant d'assemblées générales, de comptes annuels, de conventions réglementées à suivre. Une holding qui centralise les fonctions support (comptabilité, RH, achats groupés, négociation avec le franchiseur) simplifie le pilotage et donne au franchiseur un interlocuteur unique et identifié, un vrai atout dans la relation avec le réseau, notamment pour négocier l'ouverture de nouvelles unités.

Le mécanisme fiscal central : le régime mère-fille

C'est le dispositif qui justifie, à lui seul, une grande partie des créations de holdings en France. Prévu aux articles 145 et 216 du Code général des impôts (CGI), il évite qu'un même bénéfice soit imposé deux fois : une première fois dans la société d'exploitation qui le génère, une seconde fois dans la holding qui le reçoit sous forme de dividende.

Comment ça marche. Quand votre société de restauration distribue des dividendes à votre holding, ces dividendes seraient normalement soumis à l'impôt sur les sociétés dans la holding. Le régime mère-fille permet de les exonérer à 95 %. Seule une quote-part forfaitaire de frais et charges de 5 % du dividende brut reste imposable, quel que soit le montant réel des frais de gestion de la participation.

Le calcul. Si votre holding est imposée au taux normal de 25 %, le coût fiscal effectif de la remontée de dividendes est de 5 % × 25 % = 1,25 % du montant brut. Sur 100 000 € de dividendes remontés de votre société d'exploitation vers la holding, l'impôt dû n'est que de 1 250 €, contre 25 000 € si les mêmes sommes étaient imposées intégralement.

Les conditions à respecter, cumulativement :

• La holding et la filiale doivent être soumises à l'impôt sur les sociétés au taux normal (les sociétés à l'IR sont exclues).
• La holding doit détenir au moins 5 % du capital et des droits de vote de la filiale.
• Les titres doivent être détenus (ou l'engagement de conservation pris) pendant au moins deux ans à compter de leur acquisition.
• Les titres doivent revêtir la forme nominative.

Intégration fiscale : l'étape suivante si vous détenez vos filiales à 95 % ou plus

Si votre holding détient chaque société d'exploitation à au moins 95 %, ce qui est fréquent chez un multi-franchisé qui contrôle seul son groupe, vous pouvez opter pour l'intégration fiscale plutôt que le simple régime mère-fille.

L'intégration fiscale consolide les résultats de toutes les sociétés du groupe au niveau de la holding, qui devient seule redevable de l'IS pour l'ensemble. Deux avantages concrets pour un groupe de restaurants :

• Compensation des résultats : si un restaurant est en perte pendant sa phase de lancement, cette perte s'impute directement sur les bénéfices des autres unités du groupe, réduisant l'IS global payé la même année, sans attendre un report en avant des déficits dans la société qui les a subis.
• Quote-part réduite à 1 % au lieu de 5 % sur les dividendes intragroupe, ce qui ramène le coût fiscal de la remontée de trésorerie à 0,25 % au lieu de 1,25 %.

La contrepartie est une charge administrative plus lourde (déclaration fiscale consolidée, conventions d'intégration à documenter) qui se justifie généralement à partir de trois ou quatre unités en exploitation, ou dès lors que le groupe dégage des résultats significatifs.

L'impôt sur les sociétés dans la holding : les taux 2026

Le taux normal d'impôt sur les sociétés reste fixé à 25 % en 2026. Un taux réduit de 15 % s'applique sur la première tranche de bénéfice imposable, dans la limite de 42 500 € par période de douze mois, pour les sociétés qui remplissent cumulativement trois conditions :

• un chiffre d'affaires hors taxes inférieur à 10 millions d'euros ;
• un capital social entièrement libéré ;
• un capital détenu à 75 % au moins, de manière continue sur l'exercice, par des personnes physiques (ou par une société elle-même détenue à 75 % par des personnes physiques).

Ce dernier point mérite attention dans une architecture de groupe : si votre holding est elle-même détenue à 75 % au moins par vous en tant que personne physique, elle reste éligible au taux réduit sur ses propres bénéfices, indépendamment de la structure de ses filiales. En revanche, si le chiffre d'affaires à prendre en compte s'apprécie au niveau de l'ensemble économique du groupe dans certaines configurations d'intégration fiscale, le dépassement du seuil de 10 millions d'euros consolidés peut faire perdre le taux réduit à la holding même si celle-ci, prise isolément, reste modeste. C'est un point à vérifier au cas par cas selon la structure retenue.

Cas pratique : financer un deuxième restaurant avec ou sans holding

Prenons un exemple pour rendre ces mécanismes concrets. Un franchisé exploite un premier restaurant sous forme de SAS, en détention directe (pas de holding). Sur l'exercice, la société d'exploitation dégage 150 000 € de bénéfice avant impôt et distribue l'intégralité de son résultat net en dividendes.

Sans holding, en détention directe. La société paie l'IS : 15 % sur les premiers 42 500 € (6 375 €) et 25 % sur le solde de 107 500 € (26 875 €), soit un IS total de 33 250 €. Le bénéfice net après IS, 116 750 €, est distribué sous forme de dividendes au dirigeant, personne physique. Ces dividendes sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux), soit environ 36 660 € de prélèvement. Il reste au dirigeant environ 80 090 € nets, disponibles sur son compte personnel pour financer l'apport du restaurant suivant.

Avec une holding qui détient la société d'exploitation à 100 % depuis plus de deux ans. L'IS payé par la société d'exploitation est identique : 33 250 €. Mais les 116 750 € de dividendes remontent vers la holding sous régime mère-fille plutôt que vers le dirigeant à titre personnel. Seule la quote-part de 5 %, soit 5 837,50 €, est réintégrée dans le résultat imposable de la holding. Si la holding est imposée au taux réduit de 15 % sur cette tranche (sous réserve qu'elle remplisse elle-même les conditions d'éligibilité), l'IS complémentaire dans la holding s'élève à 875 € s'il n'y a pas d'autres charges déductibles. La holding dispose alors d'environ 115 875 € de trésorerie disponible pour investir dans le développement du groupe, sans qu'aucune somme n'ait transité par le patrimoine personnel du dirigeant ni subi la flat tax.

L'écart. Dans ce scénario, la holding conserve environ 34 000 € de trésorerie supplémentaire disponible pour l'apport du deuxième restaurant, par rapport à la distribution à une personne physique. Cet écart n'est pas un gain fiscal définitif : si le dirigeant souhaite un jour sortir cette trésorerie de la holding pour un usage personnel, la flat tax s'appliquera à ce moment-là sur la distribution finale. L'avantage de la holding est donc avant tout un avantage de trésorerie et de capacité de réinvestissement pendant la phase de développement du groupe, pas une exonération d'impôt à vie.

Ce calcul est une illustration et ne remplace pas une simulation sur votre situation réelle, qui dépend du taux d'IS effectivement applicable à votre holding, de votre régime matrimonial, et de votre stratégie de rémunération personnelle.

Holding animatrice et transmission : le sujet à anticiper, pas à improviser

Si votre projet à moyen terme est de transmettre le groupe à un enfant qui reprend le flambeau, ou de préparer une cession partielle avec maintien d'une participation, le statut de holding animatrice mérite d'être posé dès la structuration initiale plutôt qu'au moment de la transmission.

Une holding animatrice, par opposition à une holding purement patrimoniale, participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales, au-delà de la simple gestion d'un portefeuille de titres. Ce statut conditionne l'accès à certains dispositifs de faveur pour la transmission, notamment le pacte Dutreil, qui permet un abattement significatif de droits de mutation à titre gratuit sous engagement de conservation des titres.

La qualification d'holding animatrice s'apprécie sur des critères factuels, participation réelle à la stratégie, prestations de services rendues aux filiales, animation effective du groupe, et non sur une simple mention statutaire. C'est un point que je vous invite à traiter en amont avec un accompagnement dédié, distinct de la structuration fiscale courante, car les enjeux patrimoniaux et les montants en cause justifient une analyse individualisée.

Le point souvent oublié : le contrat de franchise et le DIP

Avant de restructurer votre exploitation en filiale d'une holding, ou de faire entrer une nouvelle société dans le montage pour un futur restaurant, un réflexe trop souvent négligé : relire votre contrat de franchise.

La plupart des contrats de franchise dans la restauration comportent une clause d'agrément du franchiseur en cas de changement de contrôle de la société exploitante, voire une clause d'intuitu personae qui lie le contrat à votre personne physique. Créer une holding qui devient l'associée majoritaire de votre société d'exploitation constitue, techniquement, un changement de contrôle qui peut nécessiter l'accord préalable du franchiseur. Ignorer cette étape expose à un risque de résiliation du contrat de franchise pour non-respect des clauses contractuelles, un risque disproportionné par rapport au gain fiscal recherché.

Quand créer sa holding : avant ou après le premier restaurant ?

Deux approches coexistent, chacune avec ses avantages.

Créer la holding dès le premier restaurant. Avantage : la société d'exploitation est filiale de la holding dès l'origine, ce qui évite un apport de titres ultérieur (opération qui peut déclencher une imposition de plus-value si elle n'est pas correctement structurée, notamment via un apport-cession sous l'article 150-0 B ter du CGI pour les personnes physiques). Inconvénient : une structure à deux étages dès le lancement, avec des coûts de gestion et de tenue comptable dupliqués, alors que l'activité n'a pas encore fait ses preuves.

Créer la holding au moment du deuxième restaurant. Avantage : vous ne complexifiez pas la structure tant que le modèle n'est pas validé sur la première unité. Inconvénient : le passage de la détention directe à une détention via holding implique un apport de titres de la société d'exploitation existante à la holding nouvellement créée, avec les conséquences fiscales à anticiper, notamment le respect du délai de conservation de trois ans en cas de réinvestissement pour bénéficier du sursis ou report d'imposition, selon le régime applicable à votre situation personnelle.

Il n'y a pas de règle universelle. La décision dépend de votre horizon de développement (un restaurant isolé sans projet d'extension n'a généralement pas besoin de holding), de votre situation patrimoniale personnelle, et des clauses de votre contrat de franchise sur les changements de structure. C'est un arbitrage à faire au cas par cas avec votre expert-comptable, en amont de toute signature.

Les erreurs fréquentes à éviter

Créer une holding uniquement pour faire comme les autres. La holding a un coût : frais de constitution, comptabilité et fiscalité dupliquées, complexité de gouvernance. Si vous n'avez ni projet de développement multi-unités, ni besoin de financement structuré, ni enjeu de transmission à moyen terme, la structure directe reste souvent la plus simple et la moins coûteuse.

Négliger la substance économique de la holding. Une holding sans réunion de gouvernance documentée, sans décisions tracées, qui se contente d'un compte bancaire recevant des dividendes, est le profil type que l'administration fiscale cible dans ses contrôles sur le régime mère-fille et l'abus de droit.

Oublier l'accord du franchiseur. Voir plus haut, c'est le point le plus spécifique au secteur et le plus souvent sous-estimé par les franchisés qui appliquent des schémas de holding pensés pour d'autres secteurs sans les adapter aux contraintes contractuelles de la franchise.

Confondre optimisation fiscale et stratégie de développement. La fiscalité de la holding est un outil au service d'un projet, financer le prochain restaurant, transmettre, sécuriser un partenaire investisseur. Ce n'est jamais une fin en soi. Une structure fiscalement optimale mais inadaptée à votre trajectoire de développement réel ne sert à rien.

Chaque situation de franchisé dépend de sa structure actuelle, de son contrat de franchise et de ses objectifs de développement. Cet article présente les mécanismes généraux applicables en 2026 ; il ne remplace pas une analyse individualisée de votre dossier.

Vous envisagez d'ouvrir votre prochain restaurant ou de structurer votre groupe ? JUM Advisory accompagne les franchisés de la restauration dans leur développement multi-unités, de la structuration juridique et fiscale au financement de la croissance.

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