Location-gérance d'un restaurant : fonctionnement, redevance, fiscalité et pièges

Un restaurateur qui part à la retraite sans acheteur, un propriétaire qui ouvre un deuxième établissement et ne peut pas être partout, un candidat repreneur qui n'a pas encore l'apport nécessaire : la location-gérance d'un restaurant répond à ces trois situations. Le propriétaire du fonds le confie à un exploitant contre une redevance, et chacun garde une porte de sortie. Sur le papier, c'est simple. Dans les faits, le contrat déplace des dettes, des salariés, une licence et une fiscalité, et un oubli de formalité coûte cher.

Cet article vous explique comment fonctionne un contrat de location-gérance, comment fixer une redevance qui tient la route, ce que chaque partie déclare au fisc, et quels pièges guettent le loueur comme le gérant. Il vous aide aussi à juger si la location-gérance est la bonne étape avant un rachat.

Les règles citées sont vérifiées au 19 octobre 2026. L'exemple chiffré présenté plus bas est fictif.

Comment fonctionne la location-gérance d'un restaurant ?

Le propriétaire du fonds (le loueur) concède son exploitation à un gérant qui l'exploite à ses risques et périls, moyennant une redevance. Le Code de commerce applique ce régime à tout contrat de ce type, quelle que soit la façon dont les parties l'ont rédigé (articles L. 144-1 et suivants du Code de commerce).

Ce qui est loué, et ce qui ne l'est pas

Le gérant loue le fonds de commerce : la clientèle, l'enseigne, le droit d'utiliser le local au titre du bail, le matériel, et en pratique la licence de boissons qui y est attachée. Il ne devient pas titulaire du bail commercial, qui reste au nom du loueur. Le gérant exploite un fonds qui ne lui appartient pas, dans un local dont il n'est pas locataire en titre : c'est la source de la plupart des malentendus. Avant de signer, vérifiez que le bail du loueur n'interdit pas la location-gérance ou ne la soumet pas à l'accord du bailleur, et qu'il court au moins aussi longtemps que le contrat envisagé. Les règles du bail sont détaillées dans l'article sur le renouvellement du bail commercial.

Le gérant est un commerçant à part entière

Le locataire-gérant a la qualité de commerçant et en supporte toutes les obligations. Il s'immatricule, embauche, achète, encaisse, déclare la TVA et tient sa propre comptabilité. Pour un projet lyonnais, le choix d'un expert-comptable restaurateur à Lyon se fait donc avant la signature, pas après. Il ne faut pas confondre ce montage avec la gérance-mandat, régie par d'autres articles du Code de commerce, où le gérant agit pour le compte du propriétaire.

La condition des deux ans d'exploitation a disparu

Pendant longtemps, le loueur devait avoir exploité le fonds pendant au moins deux ans avant de le mettre en gérance. Cette condition, qui figurait à l'article L. 144-3 du Code de commerce, a été abrogée en juillet 2019. Un propriétaire peut donc mettre en location-gérance un fonds qu'il vient d'acquérir ou de créer, ce que certains guides en ligne ignorent encore.

Quelles formalités pour un contrat de location-gérance ?

Un contrat écrit, une publication dans un journal d'annonces légales dans les quinze jours, l'immatriculation du gérant et la mise à jour de l'inscription du loueur. Sans publication, le loueur reste exposé aux dettes du gérant.

Rédiger et publier le contrat

Le contrat précise notamment la durée, le montant de la redevance et les obligations de chacun. Selon la page impots.gouv.fr consacrée à la mise en location-gérance, un avis doit être publié dans un journal d'annonces légales dans les quinze jours suivant la signature, puis à la fin du contrat, et les formalités se font en ligne sur le guichet unique de l'INPI.

Pourquoi la publication protège le loueur

Jusqu'à la publication du contrat, le loueur est solidairement responsable avec le gérant des dettes contractées par celui-ci pour l'exploitation du fonds (article L. 144-7 du Code de commerce). Le texte en vigueur ne prévoit plus de prolongation de cette solidarité pendant six mois après la publication, contrairement à ce qu'indiquent encore de nombreux sites. Pour le loueur, la date de publication est donc la date qui compte. Une fois le contrat publié, les fournisseurs, l'Urssaf et les autres créanciers du gérant n'ont plus de recours contre lui à ce titre.

Les créanciers du loueur peuvent réagir

La mise en location-gérance peut inquiéter les créanciers du loueur. Ceux dont la créance est liée à l'exploitation du fonds peuvent demander au tribunal de les déclarer immédiatement exigibles s'il estime que la location-gérance met en péril leur recouvrement. Ils doivent agir dans les trois mois de la publication du contrat (article L. 144-6 du Code de commerce). Un loueur qui rembourse encore un prêt sur le fonds a intérêt à prévenir sa banque avant de signer.

Comment fixer la redevance de location-gérance ?

La redevance est libre. Elle peut être fixe, proportionnelle au chiffre d'affaires, ou combiner les deux. Le bon montant est celui que l'exploitation peut payer tout en laissant au gérant de quoi vivre, rembourser ses propres investissements et constituer une trésorerie.

Partir de l'excédent brut d'exploitation, pas du prix du fonds

Le réflexe du loueur est de raisonner en rendement sur la valeur de son fonds. Le réflexe du gérant doit être de raisonner en capacité de paiement : chiffre d'affaires prévisionnel, coût matière, masse salariale, loyer du local, charges, puis redevance. Si la redevance absorbe l'essentiel de l'excédent brut d'exploitation, le gérant travaille pour le loueur et la première saison difficile met l'exploitation en danger. La méthode de calcul du point mort est présentée dans l'article sur le seuil de rentabilité.

Un exemple fictif

Un restaurant de quartier réalise, dans le prévisionnel du gérant, un excédent brut d'exploitation de 90 000 euros par an avant redevance et avant rémunération de l'exploitant. Le loueur demande une redevance fixe de 4 500 euros hors taxes par mois, soit 54 000 euros par an. Il reste 36 000 euros pour rémunérer le gérant, faire face aux cotisations sociales et rembourser l'emprunt souscrit pour le dépôt de garantie et le stock. Le montage est tendu. Une redevance mixte, par exemple une part fixe plus faible complétée d'un pourcentage du chiffre d'affaires au-delà d'un seuil, partage mieux le risque d'une mauvaise année. Ces chiffres sont inventés pour l'illustration et ne constituent pas une référence de marché.

La révision en cours de contrat

Si le contrat contient une clause d'échelle mobile, chaque partie peut demander une révision lorsque le jeu de la clause fait varier la redevance de plus d'un quart par rapport au prix précédemment fixé (articles L. 144-11 et L. 144-12 du Code de commerce). À défaut d'accord, le juge peut ajuster la redevance à la valeur locative équitable.

Quelle fiscalité pour le loueur et pour le gérant ?

Pour le loueur, la redevance est un revenu professionnel imposé dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux et soumis à la TVA. Pour le gérant, c'est une charge déductible, avec une réserve en cas de promesse de vente.

Côté loueur

D'après impots.gouv.fr, la mise en location-gérance n'est ni une cession ni une cessation d'entreprise : elle ne déclenche pas d'imposition immédiate des bénéfices ni des plus-values. Les redevances sont déclarées en bénéfices industriels et commerciaux. Un éventuel déficit ne s'impute pas sur le revenu global mais sur des revenus de même nature pendant six ans. Les redevances, comme la cession éventuelle du stock au gérant, sont soumises à la TVA au taux normal de 20 %. Le loueur reste redevable de la cotisation foncière des entreprises, sur une base minimum.

Côté gérant

La redevance est en principe déductible du résultat fiscal du gérant. Une exception compte en restauration : si le contrat comporte une promesse de vente et que la redevance est versée en partie par anticipation sur le prix du fonds, cette part ne se traite pas comme une simple charge (Bofip, BOI-BIC-CHG-40-20-10). Le contrat doit donc distinguer clairement ce qui rémunère l'usage du fonds et ce qui constitue un acompte sur son prix. La TVA facturée par le loueur est récupérable par le gérant dans les conditions habituelles.

Que deviennent les salariés et la licence du restaurant ?

Les salariés suivent le fonds, et la licence aussi. Le gérant reprend les contrats de travail en cours et doit déclarer la mutation de la licence de boissons avant d'ouvrir.

Les contrats de travail

Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l'employeur, notamment par vente, fusion ou mise en société, tous les contrats de travail en cours subsistent entre le nouvel employeur et le personnel (article L. 1224-1 du Code du travail). La mise en location-gérance d'un restaurant en activité entre en pratique dans ce cadre : le gérant reprend les salariés avec leur ancienneté, leur classification et leur salaire. Il doit chiffrer cette masse salariale avant de s'engager, en partant de la grille conventionnelle et du SMIC hôtelier en 2026. À la fin du contrat, le mouvement inverse se produit si le fonds revient au loueur en état d'être exploité.

La licence de boissons

Le changement de gérant d'un débit de boissons se déclare comme une ouverture, au moins quinze jours à l'avance, à la mairie (article L. 3332-4 du Code de la santé publique). Le gérant doit être titulaire du permis d'exploitation. Si la licence est une licence IV, son maintien dans le fonds est un enjeu de valeur pour le loueur : une licence qui n'est plus exploitée pendant plus de cinq ans disparaît. Les enjeux de la licence IV sont développés dans l'article sur le prix d'une licence 4.

Location-gérance avant rachat : bonne idée ou fausse sécurité ?

C'est une bonne idée si elle sert à tester l'affaire à des conditions claires, avec un prix de rachat déjà encadré. C'est une fausse sécurité si le gérant investit dans un fonds sans aucune garantie de pouvoir l'acheter un jour.

Ce que le gérant gagne

Il démarre avec moins d'apport, vérifie le chiffre d'affaires réel avant de s'endetter, et construit un historique qui rassurera la banque au moment du rachat. Pour un repreneur, c'est une façon de valider les hypothèses présentées dans l'article sur la façon de racheter un restaurant.

Ce qu'il risque

Il développe une clientèle qui appartient au loueur. Il finance parfois des travaux dans un local dont il n'est pas locataire. À la fin du contrat, ses dettes d'exploitation deviennent immédiatement exigibles (article L. 144-9 du Code de commerce). Sans promesse de vente, rien n'oblige le loueur à lui céder le fonds, ni à un prix qui tienne compte de la valeur créée. Une promesse de vente avec un prix ou une méthode de calcul fixée à l'avance protège le gérant bien plus qu'une intention orale. La méthode de valorisation à retenir dans la promesse est présentée dans l'article valoriser un restaurant.

Le cas du fonds en difficulté

Un fonds en procédure collective peut aussi être donné en location-gérance, avec des règles propres. La situation est abordée dans l'article sur la reprise d'un restaurant en faillite.

Comment JUM Advisory vous accompagne dans une location-gérance

Le cabinet intervient pour le loueur comme pour le gérant, avant la signature puis pendant toute la durée du contrat.

Pour le gérant

JUM Advisory construit le prévisionnel d'exploitation, teste la redevance proposée contre l'excédent brut attendu, chiffre la masse salariale reprise et le besoin de trésorerie de démarrage, et relit avec votre avocat la répartition entre redevance et acompte sur prix lorsque le contrat comporte une promesse de vente. Le cabinet tient ensuite la comptabilité, la paie et les déclarations de TVA.

Pour le loueur

Le cabinet organise le passage d'une activité d'exploitation à une activité de location, suit la facturation des redevances et leur TVA, et prépare la déclaration des revenus. Pour découvrir l'accompagnement complet, consultez la page de l'expert-comptable pour restaurant à Lyon ou celle de l'accompagnement comptable des CHR, puis contactez le cabinet pour étudier votre contrat.

Quels points vérifier avant de signer un contrat de location-gérance ?

La liste tient en quelques lignes, et chacune évite un litige connu.

La liste courte

• Le bail commercial du loueur autorise la location-gérance et couvre toute la durée du contrat.
• Le contrat sera publié dans les quinze jours, et le gérant immatriculé avant le démarrage.
• La redevance a été testée sur un prévisionnel réaliste, avec une marge de sécurité.
• La liste des salariés repris, leurs contrats et leurs soldes de congés sont annexés.
• La mutation de la licence et le permis d'exploitation du gérant sont calés sur la date d'ouverture.
• Le sort des travaux, du stock et du dépôt de garantie en fin de contrat est écrit.
• En cas de projet de rachat, une promesse de vente fixe le prix ou sa méthode de calcul.