Vendre son restaurant : la checklist à passer avant de fixer son prix

Un acquéreur ne commence pas par discuter du prix : il commence par demander les pièces. Comptes, bail, licence, salariés, dettes : tout y passe, et ce que le vendeur n'a pas préparé, l'acquéreur le chiffre à sa manière. La négociation se déroule alors sur ses termes.

En 2025, la France a enregistré 4 362 cessions de restaurants traditionnels, à un prix moyen d'environ 212 000 euros (Altares, données Bodacc). Cet article reprend les 21 points de notre checklist, en sept blocs, pour passer son dossier en revue avant de fixer son prix, règles d'après le 27 juillet 2026 comprises.

Comptes et EBE : trois pièces que l'acquéreur rapproche entre elles

La première pièce attendue est le tableau des chiffres d'affaires mensuels, de la dernière clôture au mois précédant la vente. C'est la plus exposée : elle couvre la période que les derniers comptes ne montrent pas encore. L'acquéreur la compare aux relevés de caisse et aux déclarations de TVA : un écart, même explicable, jette un doute sur tout le dossier. Faites-la établir par l'expert-comptable, plutôt que sous la pression d'une offre.

Viennent ensuite les livres de comptabilité des trois derniers exercices, à tenir à disposition de l'acquéreur pendant trois ans après son entrée en jouissance.

Reste l'EBE, lisible une fois retraité : rémunération du dirigeant au niveau du marché, charges non récurrentes neutralisées, dépenses personnelles isolées. À titre de repère, la Banque de France publie le taux d'excédent brut global des sociétés de la restauration soumises à l'impôt sur les sociétés, un agrégat voisin de l'EBE : en 2024, la médiane est de 8,8 % du chiffre d'affaires hors taxes, entre 4,6 % et 13,9 % pour les premier et troisième quartiles.

Exemple illustratif, avec des chiffres fictifs : un restaurant à 650 000 euros de chiffre d'affaires hors taxes affiche un EBE comptable de 62 000 euros, soit 9,5 %, le gérant ne se versant aucune rémunération en charges. On retranche 38 000 euros pour une rémunération de marché de gérant salarié, on réintègre 9 000 euros de travaux exceptionnels après sinistre et 3 000 euros de dépenses personnelles. L'EBE retraité tombe à 36 000 euros, soit 5,5 %. C'est l'EBE retraité, et non l'EBE apparent, qui sert de base à une valorisation. Pour passer de ce chiffre à une valeur, voir notre article « Valoriser son restaurant, indépendant ou franchisé ».

Bail : la durée restante et les trois ans de garantie du cédant

L'acquéreur s'intéresse d'abord à la durée restante du bail : un emplacement recherché adossé à un bail qui expire bientôt vaut beaucoup moins qu'il n'y paraît. Le loyer, comparé au marché local, conditionne le prix qu'il acceptera. Le vendeur produit le bail, ses avenants et le dernier appel de loyer, loyers à jour, et a lu les clauses de cession avant l'acquéreur.

Autre point souvent oublié, la garantie du cédant : quand la cession du bail s'accompagne d'une telle clause au bénéfice du bailleur, celui-ci ne peut l'invoquer que pendant trois ans à compter de la cession. La Cour de cassation a jugé le 11 avril 2019 que ce plafond est d'ordre public, sauf pour les baux conclus avant l'entrée en vigueur de la loi Pinel, le 20 juin 2014. Gardez la preuve de la date de cession, point de départ du délai.

Licence : vérifier ce que l'on vend vraiment

Pour un restaurant, la licence qui compte est le plus souvent la licence restaurant ou la petite licence restaurant. Le vendeur doit savoir laquelle est attachée à son établissement et le prouver, récépissé à l'appui.

Deux pièges. D'abord cinq ans sans exploitation : un débit de boissons de 3e ou de 4e catégorie (licences III et IV) qui a cessé d'exister depuis plus de cinq ans est considéré comme supprimé, et sa licence ne peut plus être transmise, sauf exceptions comme la liquidation judiciaire. Avec une licence restaurant, faites confirmer son régime avant de la présenter comme acquise. Après travaux ou fermeture, datez la dernière exploitation. Ensuite, le permis d'exploitation de l'acquéreur : une formation de 20 heures minimum, sur au moins trois jours, avant une déclaration de mutation déposée au moins 15 jours avant la mutation. Sans permis, pas de déclaration complète, donc pas de licence à son nom. Vérifiez dès la promesse que le repreneur est inscrit à sa formation.

Salariés : ce qui change pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026

Les contrats de travail en cours au jour de la vente subsistent avec le nouvel employeur. Le vendeur chiffre donc ce qu'il transmet, avec un état du personnel signé (ancienneté, type de contrat, congés payés acquis), avant que l'acquéreur ne le fasse.

La loi Hamon impose d'informer les salariés d'un projet de vente du fonds, pour qu'ils puissent présenter une offre de reprise. La loi du 26 mai 2026 a modifié le délai et la sanction. Pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026, l'information intervient au moins un mois avant la vente, contre deux mois auparavant, et l'amende civile est plafonnée à 0,5 % du montant de la vente, contre 2 %. Sous 50 salariés (ou de 50 à 249 sans comité social et économique), chaque salarié est informé individuellement ; à partir de 50 salariés avec un comité, c'est lui qui est informé et consulté. Certaines pages affichent encore l'ancienne règle : vérifiez la date de signature et conservez la preuve de l'information.

Dettes et formalités : le prix n'est pas encaissé à la signature

Le vendeur liste ses emprunts, PGE, crédits-bails et nantissements avec le capital restant dû, et demande l'état des inscriptions au greffe : un écart avec ce que l'acquéreur reconstitue fait naître un doute. Rembourser un prêt par anticipation ou le faire reprendre relève du contrat et de l'accord de la banque, sans barème public.

Après la signature, l'acquéreur publie la vente dans un journal d'annonces légales sous 15 jours, puis au Bodacc sous 3 jours. Les créanciers du vendeur disposent alors de 10 jours à compter de la publication au Bodacc pour s'opposer au paiement du prix. Les créanciers inscrits (nantissement, privilège) disposent en plus de 20 jours à compter de la dernière publication : le prix reste bloqué plus longtemps que les seuls dix jours d'opposition.

Franchise : relire son contrat avant de calculer une valeur

Pour un restaurant indépendant, ce bloc est sans objet. Pour un franchisé, la vente du fonds n'emporte pas celle du contrat de franchise : les contrats d'exploitation ne suivent pas le fonds sans stipulation, et la cour d'appel de Montpellier a jugé le 6 mai 2025 que le contrat de franchise n'en est pas un élément. Il faut une clause expresse dans l'acte de cession et l'accord du franchiseur.

De nombreux contrats comportent une clause d'agrément, par laquelle le franchiseur approuve le repreneur, et parfois une clause de préemption, qui lui permet de se substituer à l'acquéreur pressenti. Ces mécanismes viennent du contrat, pas de la loi. Avant tout calcul de valeur, il faut relire les clauses de cession, d'agrément et de préemption, informer le franchiseur tôt et vérifier que redevances, factures du réseau et travaux exigés par l'enseigne sont à jour.

Terrasse, hygiène, registres : la pochette exploitation

Une terrasse sur le domaine public repose sur une autorisation d'occupation temporaire, précaire et révocable. Elle n'est pas transmise automatiquement avec le fonds : l'acquéreur peut demander une autorisation par anticipation, qui prend effet à réception de la preuve de la cession. Une terrasse seulement tolérée n'est pas un droit acquis.

Côté hygiène, l'effectif doit compter au moins une personne formée, à remplacer si elle part avant la vente. Reste le statut d'établissement recevant du public : registre public d'accessibilité, registre de sécurité, rapports de vérification à jour. Rassemblez le tout dans une pochette « exploitation » : l'acquéreur la demande dès la visite.

Compter ses cases : fonds ou titres, et par où commencer

Comptez vos cases cochées sur 21.
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‍Dix-huit cases ou plus : le dossier est prêt à être présenté.
‍De 12 à 17 : il tient, mais les points ouverts feront l'objet de négociation sur le prix.
‍Moins de 12 : mieux vaut traiter les manquants avant de fixer un prix. Ce barème est un repère de JUM Advisory, pas une règle légale.

Si le restaurant est exploité en société, la vente des titres est distincte de celle du fonds : l'acquéreur reprend la société avec son passif, et comptes, dettes et franchise pèsent davantage. Faites alors relire la checklist par l'expert-comptable. Les cases vides sont vos priorités : ce sont celles qu'un acquéreur transformera en demande de baisse de prix ou en condition suspensive.

Comment JUM Advisory accompagne les restaurateurs qui préparent leur cession

JUM Advisory est un cabinet d'expertise comptable spécialisé en restauration, au service des restaurateurs indépendants et franchisés : tenue comptable, pilotage financier, gestion sociale et conseil en stratégie franchise.

Nous réalisons le diagnostic de votre dossier de vente, le retraitement complet de votre EBE, la vérification des clauses de votre contrat de franchise le cas échéant, puis l'accompagnement jusqu'à la négociation avec le repreneur : arriver à la table avec un dossier prêt avant l'acheteur.

Téléchargez la checklist complète

La checklist « Vendre son restaurant : la checklist à passer avant de fixer son prix » détaille, pour chacun des 21 points, ce que l'acquéreur vérifie, la pièce à préparer et la méthode. Pour une analyse adaptée à votre situation, Pierre Meniaud, expert-comptable et fondateur de JUM Advisory, est à votre disposition : pmeniaud@jum-advisory.com ou 06 77 08 81 22.

Prendre rendez-vous avec Pierre Meniaud

Le contenu de cet article est fourni à titre informatif et ne remplace pas un conseil personnalisé : la portée de chaque point dépend du bail, du contrat de franchise et de l'acquéreur. Document arrêté à octobre 2026.

Textes de référence : Code de commerce, articles L141-2, L141-12 à L141-14, L141-23 (rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, article 22) et L145-16-2 ; Code du travail, article L1224-1 ; Code de la santé publique, articles L3332-1-1 et L3333-1 ; Code de la construction et de l'habitation, articles R111-19-60 et R123-51 ; Code général de la propriété des personnes publiques, articles L2122-3, L2124-32-1 et L2124-33 ; Code rural et de la pêche maritime, article L233-4 ; Cour de cassation, 3e chambre civile, 11 avril 2019, n° 18-16.121 ; cour d'appel de Montpellier, 6 mai 2025, n° 23/05066.