Reprise de restaurant : le webinaire d'un avocat et d'un expert-comptable pour négocier le prix de cession

Un restaurant affiché à 100 % de son chiffre d'affaires, c'est un point de départ de négociation, pas un prix. Pourtant, beaucoup de repreneurs topent avant d'avoir vu le bail, les bilans ou l'extraction, portés par le coup de cœur.

Le 25 septembre, Louis Pinet, avocat, et Pierre Meniaud, expert-comptable chez JUM Advisory, ont consacré un webinaire à ce sujet, autour d'un cas fictif : un restaurant à 850 000 € de chiffre d'affaires, proposé à 850 000 €. Regardez le replay juste en dessous, puis retrouvez les points clés à retenir.

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Un prix calé sur le chiffre d'affaires se discute

Dans les annonces, le prix de cession s'aligne encore souvent sur 100 % du chiffre d'affaires. Cela peut tenir sur un emplacement premium, de moins en moins souvent. Ce prix se discute d'abord sur le plan comptable et financier, puis sur le plan juridique, parce que les éléments techniques du dossier fournissent des arguments de décote.

Le piège est psychologique. Vous repérez la rue sur Google Maps, vous poussez la porte, et l'effet waouh fait le reste : vous vous voyez déjà en cuisine. Le rôle de l'avocat et de l'expert-comptable est d'y mettre de l'objectivité, pas de le casser. Le problème commence quand le prix est arrêté avant que le dossier soit complet. Pierre Meniaud le rappelle : négocier en amont est simple, revenir sur un prix annoncé devient délicat.

Les pièces à exiger avant toute lettre d'intention

Avant de vous accorder sur un prix ou de signer une lettre d'intention, demandez le dossier complet : le bail, les trois derniers bilans, le règlement de copropriété et les procès-verbaux d'assemblée générale, la liste des immobilisations et les attestations de conformité de l'extraction. Le bail reste la pièce centrale : il dit ce que vous rachetez.

Fonds de commerce, droit au bail ou titres : ce que vous achetez vraiment

Trois montages existent. Sur un local vide, vous signez un bail nu. Si le local abritait une autre activité, un commerce de textile par exemple, c'est une cession de droit au bail : moins chère, mais avec des travaux lourds (cuisine, normes ERP), donc plus de financement. La cession de titres vous fait acheter l'actif et le passif, c'est-à-dire le bilan entier. Elle est plus risquée et plus complexe, mais utile si vous intégrez un groupe, et la trésorerie vient avec. La cession de fonds de commerce n'achète que de l'actif.

En restauration, deux éléments composent le fonds : la clientèle et le bail. Sans clientèle, pas de cession de fonds, seulement une cession de droit au bail. Louis Pinet cite une cliente qui voulait ouvrir un bistronomique dans une crêperie et refusait la mention de cession de clientèle : la sienne serait différente. Ce qui compte juridiquement, c'est la clientèle au jour de la signature. Ensuite, tant que l'activité respecte la destination du bail, le repreneur est libre.

Un point surprend : les contrats de travail sont transférés automatiquement, même si vous voulez repartir d'une page blanche. En contrepartie, vous bénéficiez de la garantie d'éviction et de celle des vices cachés, et le bailleur doit vous laisser exercer l'activité prévue au bail.

Le bail pèse sur le business plan et sur le prix

Le taux d'effort mesure la part du loyer dans le chiffre d'affaires. Selon Louis Pinet, 6 à 8 % est cohérent en restauration. Au-delà de 8 %, cela devient cher, à partir de 9 % très cher, sauf emplacement premium.

Prenez un bail qui se termine dix-huit mois après la cession. Six mois avant, vous demandez le renouvellement, et le bailleur a trois options : accepter, accepter en invoquant une exception pour déplafonner le loyer jusqu'à la valeur locative, ou refuser et verser une indemnité d'éviction. Le cédant vous vend alors un titre d'occupation précaire, et un business plan bâti sur l'ancien loyer devient faux. On peut sécuriser par une condition suspensive de nouveau bail, mais les agents immobiliers l'aiment peu, et le bailleur en profite souvent pour relever le loyer. Il faut donc auditer si le bailleur peut vraiment invoquer une exception. Si oui, demandez au cédant un effort sur le prix : le prix réel est celui sur lequel reposera le loyer d'ici dix-huit mois.

Même logique pour l'indexation. Beaucoup de cédants profitent d'un régime de faveur parce que le bailleur n'a pas appliqué l'ILC. Lors d'une cession, il peut rattraper. Un restaurateur suivi par Louis Pinet a encaissé 20 % d'augmentation de loyer d'un coup après un changement de bailleur. Enfin, selon lui, la loi du 26 mai 2026 plafonne les garanties exigées du locataire à trois mois de loyer pour les baux conclus ou renouvelés depuis cette date. Il constate que les bailleurs, peu enthousiastes, cherchent à se protéger autrement ou à relever le loyer.

Terrasse, loyer minoré, contrats : les angles morts

Une terrasse accordée par la mairie n'est pas transmissible : il faut redéposer une demande. À Lyon, Louis Pinet a vu des clients se positionner sur une rue de terrasses tolérées depuis vingt ans. La mairie a fini par toutes les supprimer, alors que vingt couverts en terrasse pèsent lourd dans le chiffre d'affaires présenté à la banque.

Pierre Meniaud ajoute une vigilance quand le cédant possède aussi les murs : un loyer artificiellement bas gonfle la rentabilité, et le problème éclate si le bail n'a pas été renégocié en amont. Contrats difficiles à résilier et crédit-bail se vérifient aussi avant la signature.

L'extraction : un sujet réglementaire qui se chiffre

L'extraction paraît opérationnelle. Elle est en réalité réglementaire, donc juridique : sans extraction adaptée, l'activité ne peut pas s'exercer, et la friture exige, selon Louis Pinet, un conduit de 350 à 400 mm.

Louis Pinet cite un dossier où le conduit sortait en façade, hors des normes du règlement sanitaire départemental, sans permis de construire déposé. Le bureau technique a chiffré la remise aux normes entre 50 000 et 70 000 €. Le bailleur a accepté les travaux à la charge du repreneur, et le prix a baissé d'autant. À l'inverse, installer une extraction exige un bureau technique, l'accord du bailleur, puis un vote de copropriété, souvent défavorable. C'est pourquoi, selon lui, une extraction conforme ajoute en moyenne 70 000 à 100 000 € à la valeur d'un fonds : le parc est figé, et presque aucun nouveau local n'en reçoit.

Ce que disent vraiment les chiffres du cédant

Côté comptable, Pierre Meniaud insiste sur la rémunération réelle du dirigeant : ne comptez jamais sur un chiffre d'affaires non déclaré, que vous ne pourrez pas opposer au vendeur. Vérifiez aussi que les réservations encaissées d'avance, comme les séminaires, ont été retraitées : c'est de la trésorerie, pas du résultat.

Regardez ensuite la clientèle : entreprises, groupes, ou amis du dirigeant qui ne resteront pas ? Pierre Meniaud construit le plan à l'envers : le chiffre d'affaires mensuel nécessaire, le nombre de couverts, puis le taux d'occupation théorique. Prévoyez enfin les coûts cachés et une trésorerie de départ : revenir voir la banque pour un creux non anticipé se passe mal. Visez les clés en mars, ou en janvier avec deux mois de franchise de loyer si les travaux sont importants.

Financement : apport, conditions suspensives et rachat des murs

D'après Pierre Meniaud, les banques demandent en général un apport d'environ 20 % du montant total. Sur un projet autour de 900 000 € tout compris, il faut chercher environ 700 000 € auprès d'elles, soit 120 000 à 150 000 € de remboursement par an, selon le taux et la durée. La promesse prévoit une condition suspensive de financement : montant maximal, taux maximal, durée, par exemple sept ans à 4,5 %. Les banques sont frileuses, et beaucoup de promesses tombent faute de prêt. Le crédit vendeur est une option, à des taux souvent plus élevés.

Si le cédant est propriétaire, le rachat des murs se prépare dans la promesse, avec au moins trois ans de délai : il faut des bilans qui tiennent la route, et le premier bilan d'un restaurant est souvent dégradé.

Dans le cas fictif, ce qui se renégocie

Reprenons les 850 000 €. À titre d'illustration, un risque de déplafonnement ou de rattrapage d'ILC peut justifier environ 20 000 €, selon le montant en jeu. La mise aux normes de l'extraction, d'après l'expérience de Louis Pinet, pèse entre 50 000 et 70 000 €. La rémunération réelle du dirigeant oblige à retravailler le prix. Dire oui trop vite à un prix à 100 % du chiffre d'affaires, c'est renoncer à ces marges de négociation. C'est le fil rouge du webinaire : juridique et comptabilité ne fonctionnent pas en silos, et le prix devient défendable quand l'avocat et l'expert-comptable échangent.

Comment JUM Advisory accompagne les repreneurs de restaurant

JUM Advisory est un cabinet d'expertise comptable spécialisé dans la restauration et la franchise, à Lyon. Nous intervenons dès le projet de reprise : construction du business plan, analyse des comptes du cédant et de leurs retraitements, plan de financement, réflexion sur votre rémunération, puis suivi comptable après l'ouverture. Nous travaillons en lien direct avec votre avocat : le prix se négocie avec les deux regards réunis.

Un projet de reprise de restaurant ?

Si vous étudiez un fonds de commerce, ou avez déjà un prix en tête sans avoir vu toutes les pièces, parlons-en avant de signer. Nous regardons ensemble le business plan, le financement et les arguments à faire valoir auprès du cédant.
Contact : pmeniaud@jum-advisory.com ou 06 77 08 81 22.

Prendre rendez-vous avec Pierre Meniaud

Le contenu de cet article est fourni à titre informatif et ne constitue ni une consultation juridique, ni un conseil fiscal ou comptable personnalisé. Chaque projet de reprise doit être analysé au regard de ses pièces et de son contexte.

Textes de référence : articles L. 141-1 et suivants, L. 145-10, L. 145-14, L. 145-16, L. 145-33, L. 145-34 et L. 145-40 du Code de commerce ; article L. 112-2 du Code monétaire et financier ; article L. 1224-1 du Code du travail ; articles 1626, 1641 et 1719 du Code civil ; loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique.