Acte de cession de fonds de commerce : mentions obligatoires et pièges pour un restaurant

Le prix est négocié, la banque a donné son accord, et il reste à signer. L'acte de cession de fonds de commerce est pourtant le document qui fixe pour des années ce que l'acheteur a réellement acquis : la clientèle, le bail, la licence, le matériel, et les garanties dont il dispose si les chiffres annoncés ne tiennent pas. Pour un restaurant, chaque oubli se paie au moment où l'on en a besoin, souvent au premier contrôle ou au premier différend avec le bailleur.

Cet article passe en revue les mentions obligatoires de l'acte de cession, les clauses à exiger quand on achète un restaurant, les étapes à respecter avant et après la signature, et les pièges les plus fréquents côté acheteur comme côté vendeur.

Les règles citées sont vérifiées au 19 octobre 2026, en tenant compte de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique. L'exemple chiffré est fictif.

Qu'est-ce que l'acte de cession d'un fonds de commerce ?

C'est le contrat par lequel l'exploitant vend son fonds à un repreneur. Il doit être écrit, sous la forme d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé, le plus souvent rédigé par un avocat.

Un écrit obligatoire

Selon Service Public Entreprendre, la cession d'un fonds de commerce doit faire l'objet d'un écrit. L'acte est en général précédé d'une promesse ou d'un compromis, qui fixe le prix et les conditions suspensives, comme l'obtention du prêt. L'acte définitif doit reprendre fidèlement ce qui a été négocié, et rien ne doit y être laissé à l'oral. C'est à ce stade qu'un expert-comptable pour restaurant à Lyon vérifie que les chiffres, la ventilation du prix et le plan de financement concordent.

Ce que l'on achète vraiment

Le fonds comprend la clientèle, l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, les licences et autorisations administratives, le mobilier, le matériel et l'outillage. Les éléments en ligne, comme le site, le nom de domaine, la fiche d'établissement ou les comptes sur les réseaux sociaux, peuvent aussi être inclus. En revanche, sauf clause contraire, les créances et les dettes restent au vendeur, l'immeuble n'est pas compris et les livres comptables ne sont pas cédés : le vendeur doit les tenir à disposition de l'acheteur pendant trois ans. Le stock est évalué à part. Acheter un fonds n'est donc pas acheter les parts d'une société, et le guide pour racheter un restaurant détaille les deux options.

Quelles sont les mentions obligatoires de l'acte de cession ?

L'acte doit au minimum identifier les parties et les éléments cédés, indiquer la date et la nature de l'acte, le prix et ses modalités de paiement, ainsi que les conditions du bail commercial. Depuis 2019, plusieurs informations historiques ne sont plus obligatoires, mais restent recommandées.

Les mentions à faire figurer

• L'identité du cédant et du cessionnaire.
• La date et la nature de l'acte.
• La liste des éléments cédés.
• Le prix et les modalités de paiement.
• Les conditions du bail : date, durée, loyer, renouvellement et identité du bailleur.
• L'accord du conjoint, lorsque le fonds appartient à la communauté.

Les mentions supprimées en 2019, mais à exiger

Depuis le 21 juillet 2019, l'acte n'a plus à mentionner l'origine du fonds (nom du précédent propriétaire et prix d'acquisition), l'état des nantissements sur dix ans ni les résultats des trois derniers exercices. Service Public Entreprendre recommande pourtant de continuer à les faire figurer. Pour un acheteur, renoncer à ces informations revient à acheter un restaurant sans connaître son historique. Le bon réflexe est d'annexer à l'acte les comptes des derniers exercices, l'état des inscriptions et un tableau du chiffre d'affaires mensuel.

L'annexe énergie des grands locaux

Pour les bâtiments tertiaires d'au moins 1 000 m², l'acte doit comporter en annexe l'évaluation du respect des objectifs de réduction de la consommation d'énergie, fondée sur l'attestation de la plateforme Operat. La plupart des restaurants sont en dessous de ce seuil, mais un hôtel ou un grand établissement peut être concerné.

Quelles clauses protègent l'acheteur d'un restaurant ?

Au-delà des mentions obligatoires, l'acte doit contenir les clauses qui sécurisent l'exploitation : ventilation du prix, déclarations du vendeur sur les chiffres, non-concurrence et conditions de la remise des clés. Leur rédaction relève de l'avocat ou du notaire, leur cohérence chiffrée de l'expert-comptable.

La ventilation du prix

Le prix doit être réparti entre les éléments incorporels (clientèle, droit au bail, licence), le matériel et le stock. Cette ventilation sert à la publicité légale, qui mentionne le prix ventilé entre éléments corporels et incorporels, au calcul des droits d'enregistrement, puisque les marchandises neuves en sont exonérées, et au traitement comptable chez l'acheteur, où le matériel s'amortit et le fonds suit d'autres règles.

Les déclarations du vendeur

Le chiffre d'affaires, les résultats, l'absence de litige avec le bailleur, la régularité de la licence et la situation des salariés doivent faire l'objet de déclarations écrites du vendeur, appuyées sur des pièces annexées. Si une déclaration se révèle fausse, l'acheteur dispose d'une base pour agir. Le webinaire sur la reprise d'un restaurant avec un avocat et un expert-comptable revient sur la manière de négocier ces garanties.

La non-concurrence et l'accompagnement

Une clause interdit en général au vendeur de rouvrir un établissement concurrent dans un périmètre et pour une durée limités. Elle doit rester proportionnée pour être valable. L'acte peut aussi prévoir une période d'accompagnement du repreneur par le vendeur, utile pour présenter les fournisseurs et les habitués.

Quelles étapes respecter avant de signer ?

Trois vérifications précèdent la signature : l'information des salariés, l'éventuel droit de préemption de la commune et la situation du bail. Pour un débit de boissons, la mutation de la licence s'ajoute à la liste.

L'information des salariés

La loi du 26 mai 2026 a modifié la procédure issue de la loi Hamon pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026, comme l'indique Service Public Entreprendre. Dans les entreprises de moins de 50 salariés, ou de 50 salariés et plus sans comité social et économique, le vendeur informe directement les salariés de son intention de vendre et de la possibilité de présenter une offre, au plus tard un mois avant la cession, contre deux mois auparavant. Dans les entreprises de 50 salariés et plus dotées d'un CSE, seul le comité est informé et consulté. En cas de manquement, les dommages et intérêts sont plafonnés à 0,5 % du prix de vente, contre 2 % auparavant. Les salariés ne disposent d'aucune priorité d'achat.

Le droit de préemption de la commune

Si le fonds se situe dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité, le vendeur doit déposer une déclaration préalable en mairie, avec le prix, les conditions de la vente, le nombre de salariés, le chiffre d'affaires et l'activité du repreneur. La commune dispose de deux mois pour se prononcer. À Lyon comme ailleurs, le périmètre se vérifie auprès de la mairie avant de fixer la date de signature.

Le bail et la licence

Le bailleur ne peut pas s'opposer à la cession du bail lorsqu'elle accompagne la vente du fonds, mais le bail peut imposer des conditions, comme son agrément ou son intervention à l'acte (Service Public Entreprendre). La cession lui est signifiée par commissaire de justice, sauf si elle est faite par acte notarié. Le vendeur reste garant des loyers dus par l'acheteur si le bail contient une clause de garantie, mais le bailleur ne peut l'actionner que dans les trois ans suivant la cession. Pour un bar ou un restaurant avec licence, la mutation doit être déclarée en mairie au moins quinze jours avant l'opération, avec le formulaire Cerfa n° 11542, et le repreneur doit détenir le permis d'exploitation (Service Public Entreprendre). Les règles du renouvellement du bail commercial méritent aussi une lecture si le bail approche de son terme.

Que se passe-t-il après la signature ?

L'acte est enregistré et les droits sont payés, la vente est publiée, puis les créanciers du vendeur disposent d'un délai pour faire opposition. Pendant ce délai, le prix reste bloqué.

L'enregistrement et les droits

L'acte sous seing privé est présenté à l'enregistrement sans attendre, l'acte notarié dans le mois de sa signature. Selon Service Public Entreprendre, les droits d'enregistrement sont nuls jusqu'à 23 000 euros, de 3 % de 23 001 à 200 000 euros et de 5 % au-delà, avec un minimum de perception de 25 euros. Les marchandises neuves sont exonérées. Ils sont en principe à la charge de l'acheteur, sauf clause contraire.

Un exemple fictif

Un restaurant est cédé pour 180 000 euros, matériel compris, plus un stock de marchandises neuves de 8 000 euros. Les droits portent sur 180 000 euros : rien sur les 23 000 premiers euros, puis 3 % sur les 157 000 euros suivants, soit 4 710 euros. Le stock n'est pas taxé. Avec un prix non ventilé de 188 000 euros, l'acheteur paierait des droits sur le stock sans raison.

La publicité et les oppositions

La vente est publiée dans un support d'annonces légales du département dans les quinze jours de la signature. L'acheteur saisit ensuite le greffe dans les trois jours de cette publication pour une insertion au Bodacc. Les créanciers du vendeur disposent de dix jours à compter de la publication au Bodacc pour former opposition. Pendant ce délai, l'acheteur ne peut pas verser le prix au vendeur, qui est en pratique confié à un séquestre. En cas d'opposition, la répartition amiable doit intervenir dans les 105 jours suivant l'acte. Le mécanisme est détaillé dans l'article sur le séquestre dans la vente d'un fonds de commerce, et l'ensemble des démarches dans celui sur les formalités de cession.

Quelles obligations fiscales pour le vendeur ?

Le vendeur déclare la cessation d'activité, dépose une déclaration de résultat et régularise sa TVA dans des délais courts qui courent à partir de la publication de la vente. Il doit aussi anticiper l'imposition de la plus-value.

Les délais à retenir

• Déclaration de cessation sur le guichet des formalités dans les 45 jours suivant la publication dans le support d'annonces légales.
• Déclaration de résultat dans les 60 jours suivant cette publication.
• Déclaration de TVA dans les 60 jours au régime réel simplifié, dans les 30 jours au régime réel normal.

La plus-value

La cession dégage en général une plus-value, à court ou à long terme selon la durée de détention, avec des régimes d'exonération possibles sous conditions. Les options se comparent avant la signature, pas après : l'article sur la plus-value de cession d'un fonds de commerce présente les principaux régimes.

Quels pièges dans l'acte de cession d'un restaurant ?

Les plus coûteux tiennent au bail, à la licence et aux salariés, parce qu'ils conditionnent la poursuite de l'exploitation. Un prix bien négocié ne compense pas un bail qui expire dans un an.

Côté acheteur

• Un bail proche de son terme, ou dont la destination ne couvre pas l'activité envisagée.
• Une licence non exploitée depuis longtemps ou rattachée à une autre commune.
• Des contrats de travail transmis avec leurs droits acquis, ancienneté et congés payés compris, non chiffrés dans le prix.
• Un chiffre d'affaires annoncé qui ne figure ni dans les comptes ni en annexe de l'acte.

Côté vendeur

Le vendeur doit vérifier la solvabilité de l'acheteur et le calendrier de paiement, anticiper sa garantie éventuelle des loyers et préparer ses déclarations fiscales. La checklist pour vendre son restaurant et le guide pour valoriser un restaurant aident à préparer la cession bien avant la signature.

Comment JUM Advisory vous accompagne dans la cession d'un restaurant

Le cabinet intervient aux côtés de l'avocat ou du notaire, sur la partie chiffrée de l'opération, pour l'acheteur comme pour le vendeur.

Côté acheteur

JUM Advisory analyse les comptes et le chiffre d'affaires du restaurant, vérifie la cohérence du prix avec la rentabilité, prépare le plan de financement et le prévisionnel présentés à la banque, et contrôle la ventilation du prix avant la rédaction de l'acte. Le cabinet met ensuite en place la comptabilité dès la reprise, avec l'inscription du fonds, du matériel et du stock.

Côté vendeur

Le cabinet prépare les comptes de cession, chiffre l'imposition de la plus-value selon les régimes possibles et gère les déclarations de cessation, de résultat et de TVA dans les délais. Pour échanger avec un cabinet d'expertise comptable spécialisé en restauration, consultez la page dédiée ou découvrez l'accompagnement comptable des CHR, puis contactez le cabinet.