Cession de fonds de commerce : les formalités dans l'ordre pour vendre son restaurant

Le prix est trouvé, l'acheteur a son financement, la poignée de main a eu lieu au comptoir. Reste la partie que personne n'aime : les formalités de la cession de fonds de commerce. Elles conditionnent pourtant le moment où vous toucherez votre prix, la sécurité de l'acquéreur face à vos créanciers et la clôture propre de vos comptes. Une étape oubliée, et le prix reste bloqué ou l'acheteur se retrouve à payer deux fois.

Cet article reprend, dans l'ordre, les formalités d'une vente de restaurant : avant la signature, au moment de l'acte, puis après. Vous saurez qui fait quoi, dans quel délai, et où se situent les pièges propres à la restauration, comme la licence ou le bail. Il intègre la réforme de l'information des salariés issue de la loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique.

Les règles citées sont vérifiées au 19 octobre 2026. Elles concernent la vente d'un fonds de commerce, pas la cession des parts ou actions d'une société qui l'exploite.

Quelles formalités avant de signer la vente d'un restaurant ?

Avant la signature, le cédant doit informer ses salariés de son projet, purger l'éventuel droit de préemption de la commune et préparer les éléments de l'acte. Ces démarches conditionnent la validité et la sécurité de la vente.

L'information préalable des salariés

Dans les entreprises qui n'ont pas l'obligation de disposer d'un comité social et économique exerçant les attributions économiques, l'article L. 141-23 du Code de commerce impose d'informer les salariés au plus tard un mois avant la vente, pour leur permettre de présenter une offre. Ce délai était de deux mois avant la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026. Le manquement est sanctionné par une amende civile plafonnée à 0,5 % du prix de vente, contre 2 % auparavant. Dans les entreprises de 50 salariés et plus dotées d'un CSE, c'est le comité qui est informé et consulté. L'information se fait par tout moyen qui donne une date certaine : remise en main propre contre émargement, courriel avec accusé, commissaire de justice.

Le droit de préemption de la commune

Si le restaurant se trouve dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité délimité par le conseil municipal, le cédant doit déposer une déclaration préalable en mairie, avec le prix, les conditions de la vente, l'effectif et le chiffre d'affaires. Selon Service Public Entreprendre, dans sa fiche sur la cession du fonds de commerce à un tiers, la commune dispose de deux mois pour se prononcer. Renseignez-vous tôt auprès de la mairie : à Lyon comme ailleurs, un périmètre peut ne couvrir que certaines rues.

La licence et le bail

Pour un restaurant ou un bar qui vend de l'alcool à consommer sur place, le changement de propriétaire ou de gérant doit être déclaré en mairie au moins quinze jours à l'avance, selon l'article L. 3332-4 du Code de la santé publique. Le nouvel exploitant doit aussi détenir le permis d'exploitation, comme le rappelle la page de Service Public sur les licences de débits de boissons. Côté bail, relisez la clause de cession : agrément ou intervention du bailleur, garantie du cédant, forme de l'acte. Les articles sur le renouvellement du bail commercial et sur l'achat d'une licence IV détaillent ces deux sujets.

Un expert-comptable pour restaurant à Lyon intervient dès cette phase : il prépare les chiffres que l'acheteur demandera et anticipe la fiscalité de la cession.

Que doit contenir l'acte de cession du fonds de commerce ?

L'acte de cession est obligatoire et doit identifier les parties, les éléments cédés, le prix et ses modalités de paiement, ainsi que les conditions du bail. Depuis le 21 juillet 2019, certaines mentions autrefois obligatoires sont devenues facultatives.

Les mentions à prévoir

Service Public liste notamment :

• l'identité des parties et la date de l'acte ;
• les éléments cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, matériel, licences ;
• le prix et ses modalités de paiement, avec une ventilation entre éléments incorporels et corporels ;
• les conditions du bail commercial : date, durée, loyer, renouvellement, identité du bailleur ;
• l'accord du conjoint si le cédant est marié sous un régime de communauté.

Les mentions devenues facultatives, mais toujours utiles

L'origine du fonds, l'état des nantissements et le chiffre d'affaires et les résultats des trois derniers exercices ne sont plus obligatoires depuis 2019. Un acheteur sérieux les demandera quand même, et les faire figurer à l'acte limite les contestations ultérieures sur ce qui a été présenté. La vérification des nantissements est développée dans l'article sur le nantissement du fonds de commerce.

Le stock et les contrats de travail

Le stock est évalué séparément et payé à part. Les contrats de travail en cours sont transmis à l'acquéreur, comme le bail et les contrats d'assurance. Les dettes et créances restent en principe chez le cédant, sauf accord contraire.

Comment enregistrer l'acte et combien coûtent les droits ?

L'acte doit être enregistré auprès du service des impôts, immédiatement pour un acte sous seing privé ou dans le mois pour un acte authentique. Les droits de mutation sont à la charge de l'acquéreur, sauf clause contraire.

Le barème des droits d'enregistrement

Le Bofip, dans sa présentation du tarif des cessions de fonds de commerce, détaille un tarif global de :

• 0 % pour la fraction du prix jusqu'à 23 000 euros ;
• 3 % pour la fraction comprise entre 23 000 et 200 000 euros ;
• 5 % au-delà de 200 000 euros.

Ce tarif additionne le droit d'enregistrement et les taxes départementale et communale. Les marchandises neuves, vendues avec le fonds, sont exonérées dans les conditions prévues. Le dépôt se fait avec l'acte, une déclaration de mutation et l'état du matériel et des marchandises.

Comment publier la cession et purger les oppositions ?

La cession doit être publiée dans un support d'annonces légales dans les quinze jours de la signature, puis au BODACC à l'initiative du greffe. S'ouvre alors un délai de dix jours pendant lequel les créanciers du vendeur peuvent faire opposition au paiement du prix.

L'annonce légale et le BODACC

Selon Service Public, l'annonce paraît dans un support du département où le fonds est exploité, avec notamment la date de l'acte, l'identité des parties, la nature et le siège du fonds, le prix ventilé et le délai d'opposition. L'acquéreur saisit ensuite le greffe dans les trois jours suivant la parution, et le greffier fait publier un avis au BODACC. Un acte sous seing privé doit être enregistré avant cette publication.

Le délai d'opposition et le séquestre

Les créanciers du cédant disposent de dix jours à compter de la publication au BODACC pour s'opposer au paiement du prix, en indiquant le montant et la cause de leur créance. Pendant ce délai, le prix est indisponible : il est confié à un séquestre, souvent l'avocat ou le notaire de l'acquéreur. En cas d'opposition, Service Public indique que la répartition amiable doit intervenir dans les 105 jours suivant l'acte. Pour le cédant, cela signifie que le prix n'arrive pas le jour de la signature, et sa trésorerie doit le prévoir.

La solidarité fiscale de l'acquéreur

L'acquéreur d'un fonds de commerce peut être tenu solidairement, avec le cédant, de l'impôt sur les bénéfices réalisés par ce dernier pendant l'année de la cession. Le Bofip consacré à la solidarité du cessionnaire précise que cette responsabilité est limitée au prix du fonds et que l'administration ne peut le mettre en cause que pendant trois mois à compter de la déclaration du cédant. C'est la raison pour laquelle le séquestre conserve souvent une partie du prix au-delà du délai d'opposition.

Quelles formalités fiscales et administratives après la vente ?

Après la cession, le cédant déclare la cessation de son activité, dépose une déclaration de résultat et régularise sa TVA dans des délais courts. L'acquéreur, lui, accomplit les formalités d'immatriculation et les démarches d'exploitation.

Côté cédant

Selon Service Public, la cessation se déclare sur le guichet des formalités des entreprises dans les 45 jours suivant la publication de la cession. La déclaration de résultat est due dans les 60 jours suivant cette publication. La TVA est régularisée dans des délais qui dépendent du régime : 60 jours au réel simplifié, 30 jours au réel normal. Selon Service Public, la cession de l'ensemble du fonds à un acquéreur lui-même redevable de la TVA en est exonérée.

La plus-value

La vente dégage en général une plus-value, imposée selon la forme de l'entreprise et qui peut bénéficier d'exonérations sous conditions. Le sujet mérite un calcul à part, développé dans l'article sur la plus-value de cession du fonds de commerce.

Côté acquéreur

L'acquéreur s'immatricule ou modifie son immatriculation, reprend les contrats de travail et effectue les démarches propres à l'exploitation d'un restaurant, comme la déclaration de la licence ou les démarches sanitaires. Les livres et documents comptables du cédant doivent rester à sa disposition pendant trois ans.

Quels pièges éviter dans les formalités de cession d'un restaurant ?

Les erreurs les plus coûteuses tiennent au calendrier : salariés informés trop tard, licence non déclarée dans les temps, prix versé avant la fin des délais d'opposition. Chacune se corrige facilement si elle est anticipée.

Les erreurs fréquentes

• Fixer la date de signature sans tenir compte du délai d'information des salariés.
• Oublier la déclaration de mutation de la licence, alors que le nouvel exploitant doit ouvrir le lendemain.
• Payer directement le cédant pendant le délai d'opposition, alors que le prix doit rester indisponible.
• Négliger la clause de cession du bail et découvrir tardivement une intervention obligatoire du bailleur.
• Sous-estimer le délai avant de toucher le prix, et devoir financer la fin d'exploitation sur sa trésorerie.

La checklist pour vendre son restaurant aide à préparer le dossier en amont, et l'article sur la valorisation d'un restaurant à défendre son prix face à l'acheteur.

Comment JUM Advisory vous accompagne dans la cession de votre restaurant

Le cabinet intervient à chaque étape chiffrée de la vente, en lien avec l'avocat ou le notaire qui rédige l'acte.

Avant et pendant la vente

JUM Advisory prépare les comptes et le dossier présenté à l'acheteur, estime la valeur du fonds, chiffre la plus-value et les droits, et bâtit le calendrier des formalités avec les délais d'information, de préemption et de licence. Le cabinet aide aussi à la ventilation du prix entre éléments incorporels, matériel et stock.

Après la vente

Le cabinet établit la déclaration de résultat de cessation, régularise la TVA et prépare les déclarations de plus-value. Pour découvrir l'accompagnement complet d'un cabinet d'expertise comptable spécialisé en restauration, consultez sa page dédiée, ou celle de l'expertise comptable restauration, puis prenez rendez-vous avec le cabinet.

Combien de temps durent les formalités de cession ?

Entre l'information des salariés et le déblocage du prix, il faut compter plusieurs semaines, et souvent quelques mois si une opposition est formée ou si la commune examine son droit de préemption.

Un exemple fictif de calendrier

Un restaurateur lyonnais sans CSE informe ses salariés le 1er septembre et signe le 2 octobre. L'acte sous seing privé est enregistré le jour même, l'annonce légale paraît le 10 octobre et l'avis au BODACC quelques jours après la saisine du greffe. Le délai d'opposition de dix jours court à partir de cette publication. Si aucun créancier ne se manifeste, le séquestre peut libérer le prix, sous réserve de la part conservée au titre de la solidarité fiscale. Cet exemple est fictif et ne tient pas compte d'un éventuel droit de préemption.