Vente du fonds de commerce après cessation d'activité : céder son restaurant à la retraite

Après trente ans de service, beaucoup de restaurateurs abordent la retraite avec la même question : faut-il vendre le restaurant avant de partir, ou fermer d'abord et chercher un acheteur ensuite ? La vente d'un fonds de commerce après cessation d'activité est possible, mais elle se prépare. Un fonds qui ne tourne plus perd vite ce qui fait sa valeur, et un calendrier mal calé peut faire perdre une exonération fiscale importante.

Cet article vous aide à choisir le bon ordre entre départ à la retraite, fermeture et vente, à identifier les exonérations de plus-value auxquelles vous pouvez prétendre et à anticiper les formalités qui suivent la signature. Il s'adresse aux exploitants en entreprise individuelle comme aux dirigeants de société.

Les règles citées sont vérifiées au 19 octobre 2026. L'exemple présenté est fictif. Les numéros d'articles du Code général des impôts sont ceux en vigueur à cette date, avant la recodification annoncée pour le 1er janvier 2027.

Peut-on vendre son fonds de commerce après avoir cessé son activité ?

Oui, tant que le fonds existe encore, c'est-à-dire tant qu'il reste une clientèle attachée à l'emplacement et à l'enseigne. Plus la fermeture dure, plus il ne reste à vendre que le droit au bail, le matériel et, le cas échéant, la licence.

Ce qui disparaît quand le restaurant est fermé

La clientèle est l'élément central du fonds de commerce. Un restaurant fermé depuis plusieurs mois n'a plus de chiffre d'affaires récent à présenter, ses habitués sont partis ailleurs et ses avis en ligne vieillissent. L'acheteur ne paie plus alors un fonds, mais un local équipé, et le prix s'en ressent. C'est la raison pour laquelle la méthode de valorisation d'un restaurant repose d'abord sur les derniers exercices d'exploitation.

Le bail et la licence, deux actifs à surveiller

Le bail commercial peut contenir une clause imposant d'exploiter les lieux, et une fermeture prolongée peut devenir un motif de conflit avec le bailleur. Avant toute fermeture, relisez le bail et la date de son échéance, en vous aidant de l'article sur le renouvellement du bail commercial. Pour une licence IV, la règle est stricte : un débit qui a cessé d'exister depuis plus de cinq ans est considéré comme supprimé, ce qui fait perdre l'un des actifs les plus recherchés d'un bar ou d'une brasserie.

Mise en sommeil ou radiation

Fermer le restaurant ne vaut pas radiation de l'entreprise. Tant que la vente n'est pas signée, il est généralement préférable de conserver la structure, pour que le cédant puisse signer l'acte et que l'acheteur reprenne un fonds identifié. Un expert-comptable pour restaurant à Lyon vous aide à choisir entre poursuite réduite de l'activité, location-gérance ou fermeture, selon le délai qui vous sépare de la retraite.

Faut-il vendre avant ou après son départ à la retraite ?

Pour un entrepreneur individuel, l'exonération pour départ à la retraite impose de cesser toute fonction et de liquider ses droits dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la cession. La vente et la retraite doivent donc être pilotées ensemble.

La fenêtre de deux ans

Selon l'article 151 septies A du Code général des impôts, la plus-value réalisée lors de la cession d'une entreprise individuelle est exonérée d'impôt sur le revenu si l'activité a été exercée pendant au moins cinq ans et si le cédant cesse toute fonction dans l'entreprise et fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession. Si la retraite intervient hors de cette fenêtre, l'exonération est remise en cause, au titre de l'année où le délai expire, selon la doctrine fiscale publiée au Bofip.

Les autres conditions à vérifier

Le cédant ne doit pas détenir plus de 50 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices de l'entreprise qui achète. L'entreprise cédée doit compter moins de 250 salariés et réaliser moins de 50 millions d'euros de chiffre d'affaires ou de 43 millions d'euros de total de bilan, ce que remplit la quasi-totalité des restaurants. Les plus-values sur biens immobiliers sont exclues : si vous possédez les murs dans l'entreprise, ils suivent un régime distinct.

Le cas de la location-gérance

Un exploitant peut confier son fonds en location-gérance quelques années avant la retraite, puis le vendre. L'exonération reste possible si l'activité a été exercée pendant au moins cinq ans au moment de la mise en location et si la cession porte sur l'ensemble des éléments de l'exploitation, en principe au profit du locataire-gérant. Les avantages et les limites de cette formule sont détaillés dans l'article sur la location-gérance d'un restaurant.

Comment est imposée la plus-value de cession d'un restaurant ?

La plus-value est la différence entre le prix de vente et la valeur comptable des éléments cédés. En entreprise individuelle, elle se répartit entre court terme et long terme ; en société à l'impôt sur les sociétés, elle entre dans le résultat imposable au taux normal.

Entreprise individuelle : court terme et long terme

Selon Service Public Entreprendre, la plus-value à court terme (biens détenus depuis moins de deux ans ou correspondant aux amortissements déduits) est soumise au barème de l'impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux de 18,6 %. La plus-value à long terme est imposée à un taux global de 31,4 %. Pour un fonds acheté il y a longtemps, la plus grande part de la plus-value est souvent à long terme, mais le matériel amorti génère du court terme.

Société à l'impôt sur les sociétés

Si le restaurant est exploité par une société à l'impôt sur les sociétés, la plus-value de cession du fonds est imposée au taux normal de 25 %, sans distinction entre court et long terme. Le dirigeant qui part à la retraite peut aussi céder ses titres plutôt que le fonds : c'est alors la plus-value sur titres qui est imposée, avec des règles propres. Le choix entre vente du fonds et vente des titres se fait au cas par cas, comme l'explique l'article sur la plus-value de cession d'un fonds de commerce.

Quelles exonérations pour un restaurateur qui part à la retraite ?

Quatre dispositifs peuvent jouer : l'exonération pour départ à la retraite, l'exonération des petites entreprises selon les recettes, l'exonération selon la valeur du fonds et, pour les dirigeants de société, l'abattement sur la plus-value de titres. Ils peuvent se cumuler si leurs conditions respectives sont remplies.

Les exonérations des entreprises individuelles

Le site impots.gouv.fr présente trois exonérations ouvertes lors de la cessation d'activité. Celle liée aux recettes s'applique aux entreprises exerçant depuis au moins cinq ans, dont les recettes annuelles moyennes de vente de marchandises ou d'hébergement ne dépassent pas 250 000 euros pour une exonération totale, avec une exonération partielle jusqu'à 350 000 euros. Celle liée à la valeur s'applique lorsque le prix ne dépasse pas 500 000 euros, avec une exonération partielle jusqu'à 1 000 000 euros, à condition qu'il n'existe pas de lien entre le cédant et l'acheteur. L'exonération pour départ à la retraite porte sur l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus.

Le dirigeant de société

Le dirigeant d'une société à l'impôt sur les sociétés qui cède l'intégralité de ses titres pour partir à la retraite peut bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 euros sur sa plus-value, selon impots.gouv.fr. Il doit avoir exercé des fonctions de direction et détenu au moins 25 % du capital ou des droits de vote pendant les cinq ans précédant la cession, et cesser ses fonctions pour partir à la retraite dans les deux ans. Ce dispositif, prévu initialement jusqu'en 2024, a été prolongé jusqu'au 31 décembre 2031 par la loi de finances pour 2025, comme l'a annoncé Service Public Entreprendre.

Quelles formalités après la vente du fonds ?

La vente du fonds entraîne la cessation de l'entreprise individuelle ou de l'activité, avec des délais déclaratifs courts. Les principaux sont de 45 jours pour la déclaration de cessation et de 60 jours pour la déclaration de résultat.

Les obligations déclaratives du vendeur

Service Public Entreprendre indique que la cessation se déclare sur le guichet des formalités des entreprises dans les 45 jours suivant la publication de la vente dans un support d'annonces légales. Les bénéfices réalisés depuis le dernier exercice clos sont déclarés dans les 60 jours de cette publication. La TVA non encore déclarée se régularise dans les 60 jours au régime réel simplifié, ou 30 jours au régime réel normal. Le détail des étapes, de la promesse à l'acte, figure dans l'article sur les formalités de cession d'un fonds de commerce.

L'information des salariés

Dans les entreprises de moins de 50 salariés, l'exploitant doit informer ses salariés de son projet de vente afin qu'ils puissent présenter une offre. Selon Service Public Entreprendre, pour les ventes conclues à partir du 27 juillet 2026, ce délai est d'au moins un mois avant la signature, contre deux mois auparavant. Un oubli expose à des dommages et intérêts : mieux vaut l'intégrer au calendrier dès la mise en vente.

La publicité et le prix

La vente fait l'objet d'une publication dans un support d'annonces légales puis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Les créanciers du vendeur disposent de 10 jours après cette dernière publication pour faire opposition, et le prix reste en principe sous séquestre pendant cette période. Le vendeur ne dispose donc pas immédiatement de la totalité du prix : un point à prévoir dans son budget de départ.

Comment organiser le calendrier : un exemple fictif

Un calendrier sûr part de la date de retraite souhaitée et remonte le temps. L'exemple suivant, fictif, montre comment un décalage de quelques mois peut changer le traitement fiscal.

Le scénario

Monique exploite en entreprise individuelle une brasserie à Villeurbanne depuis 2004. Elle prévoit de liquider sa retraite au 1er juillet 2027. Elle met le fonds en vente au printemps 2026 avec un objectif de signature à l'automne, conserve son équipe jusqu'à la vente et fait évaluer le fonds sur ses trois derniers exercices. La vente est signée le 15 novembre 2026 : sa retraite intervient moins de deux ans après, et la condition de calendrier de l'exonération pour départ à la retraite est remplie.

Le scénario à éviter

Imaginez qu'elle ferme d'abord la brasserie en 2026 pour « souffler », sans acheteur. La clientèle se disperse, le prix baisse, et la vente n'est signée qu'en 2029. Si sa retraite a été liquidée en juillet 2027, la cession intervient plus de deux ans après : l'exonération pour départ à la retraite n'est plus disponible. Il lui resterait à vérifier les exonérations fondées sur les recettes ou la valeur, sur un prix déjà réduit. Fermer avant d'avoir un acheteur cumule deux pertes : de valeur et d'avantage fiscal.

Comment JUM Advisory vous accompagne pour vendre votre restaurant à la retraite

Le cabinet construit avec vous le calendrier de cession, chiffre la plus-value et l'impôt dans chaque scénario et prépare les documents que demandera l'acheteur.

Avant la mise en vente

JUM Advisory établit une valorisation argumentée, vérifie les conditions de chaque exonération, compare la vente du fonds et la vente des titres lorsque le restaurant est exploité en société, et organise la présentation des comptes pour qu'un repreneur puisse obtenir son financement. Le guide vendre son restaurant : la checklist donne la liste des pièces à réunir.

Après la signature

Le cabinet prépare la déclaration de résultat de cessation, la régularisation de TVA, le calcul des plus-values et le suivi des conditions qui doivent rester remplies après la vente. Pour être accompagné par un cabinet d'expertise comptable spécialisé en restauration, ou découvrir l'expertise comptable restauration du cabinet, contactez JUM Advisory.

Que faire dans les douze mois qui précèdent la vente ?

Préparer la cession d'un restaurant à la retraite, c'est surtout éviter les décisions irréversibles prises trop tôt.

La liste de contrôle

• Fixer la date de liquidation de la retraite et en déduire la fenêtre de cession.
• Continuer d'exploiter jusqu'à la vente, même à rythme réduit, pour préserver la clientèle.
• Vérifier le bail, sa durée restante et ses clauses de cession.
• Faire établir une valorisation fondée sur les derniers exercices.
• Identifier les exonérations possibles et les conditions à respecter après la vente.
• Prévoir l'information des salariés et le délai de séquestre du prix.

Pour aller plus loin sur la fiscalité des restaurants au quotidien, l'article sur la gestion fiscale d'un hôtel ou d'un restaurant complète ce panorama.