Les pièges de la location-gérance : risques côté gérant et côté propriétaire

Sur le papier, la location-gérance arrange tout le monde. Le propriétaire d'un restaurant continue de percevoir un revenu sans tenir la caisse, et l'exploitant qui n'a pas les moyens d'acheter un fonds se lance avec une mise réduite. Dans les faits, les pièges de la location-gérance se révèlent rarement à la signature : ils apparaissent au premier hiver difficile, au départ d'un salarié ou le jour où le contrat prend fin.

Cet article passe en revue les risques côté locataire-gérant et côté propriétaire du fonds, les règles du Code de commerce qui encadrent le contrat, et les clauses à négocier pour que la location-gérance reste un outil de transition et non un piège. Vous saurez aussi quoi vérifier avant de signer, et comment préparer la sortie dès le départ.

Les règles citées sont vérifiées au 19 octobre 2026. L'exemple chiffré est fictif.

Comment fonctionne une location-gérance de restaurant ?

Le propriétaire du fonds de commerce en confie l'exploitation à un locataire-gérant, qui l'exploite à ses risques et lui verse une redevance. Le régime est fixé par les articles L144-1 à L144-13 du Code de commerce.

Deux entreprises distinctes

Le locataire-gérant a la qualité de commerçant et en assume toutes les obligations : il s'immatricule, embauche, achète, encaisse et répond seul de ses dettes une fois le contrat publié. Le propriétaire du fonds, lui, perd la qualité de commerçant pendant la durée de la location. Ce n'est pas un salariat déguisé ni une association : chacun a son entreprise, sa comptabilité et ses propres risques. Le fonctionnement général du contrat, de la redevance aux formalités, est présenté dans l'article sur la location-gérance d'un restaurant.

Une condition supprimée en 2019

Jusqu'en juillet 2019, le propriétaire devait avoir exploité le fonds pendant au moins deux ans avant de le mettre en location-gérance. Cette condition a été abrogée par la loi du 19 juillet 2019. Un investisseur peut donc acheter un fonds et le confier aussitôt à un gérant, ce qui multiplie les montages et impose d'autant plus de vigilance au candidat gérant. Un expert-comptable pour restaurant à Lyon voit régulièrement ces montages chez des repreneurs qui découvrent les clauses une fois installés.

Quels sont les pièges de la location-gérance pour le gérant ?

Ils tiennent presque tous à une même réalité : le gérant travaille et investit dans un fonds qui ne lui appartient pas. Redevance mal calibrée, investissements perdus, clientèle qui reste au fonds et dettes exigibles en fin de contrat sont les plus fréquents.

Une redevance calculée sur un chiffre d'affaires optimiste

Le montant de la redevance est libre : fixe, ou en pourcentage du chiffre d'affaires ou du bénéfice. Elle est soumise à la TVA au taux normal, selon la fiche location-gérance d'un fonds de commerce de Service Public Entreprendre. Une redevance fixe calée sur la meilleure année du propriétaire se paie aussi en janvier, quand la salle est vide. Avant de signer, calculez le seuil de rentabilité avec la redevance comme une charge fixe, à côté du loyer et des salaires : la méthode est expliquée dans l'article sur le seuil de rentabilité.

Des travaux qui profitent au propriétaire

À la fin du contrat, le gérant restitue le fonds. Service Public Entreprendre précise que le propriétaire ne lui doit pas d'indemnité pour la hausse de valeur, sauf cas particulier où il est aussi propriétaire des murs et a profité de travaux autorisés. Une cuisine refaite, une terrasse aménagée ou une carte qui a fait décoller la fréquentation enrichissent donc le fonds du propriétaire. Négociez par écrit le sort des investissements, ou une promesse de vente à prix fixé si l'objectif est de racheter.

Une clientèle qui reste au fonds

La clientèle est l'élément essentiel du fonds, et le gérant doit la préserver pendant le contrat. À la sortie, il peut exercer une activité similaire en l'absence de clause de non-concurrence, mais sans concurrence déloyale, par exemple en laissant croire à un transfert du fonds. Une clause de non-concurrence trop large peut lui interdire de rebondir dans le quartier : c'est une clause à lire avant la redevance.

Des dettes exigibles d'un coup

La fin de la location-gérance rend immédiatement exigibles les dettes contractées par le gérant pendant la gérance (article L144-9 du Code de commerce). Fournisseurs, organismes sociaux et administration fiscale peuvent réclamer en même temps ce qui était échelonné. Une sortie mal anticipée transforme une fin de contrat en crise de trésorerie.

Quels sont les pièges côté propriétaire du fonds ?

Le propriétaire reste exposé de trois façons : par sa solidarité avec le gérant tant que le contrat n'est pas publié, par la dégradation possible du fonds, et par ce qu'il récupère en fin de contrat, salariés compris.

La solidarité tant que la publicité n'est pas faite

Jusqu'à la publication du contrat, le propriétaire est solidairement responsable avec le gérant des dettes nées de l'exploitation (article L144-7). La publication se fait dans un support d'annonces légales, dans les quinze jours de la signature. Service Public signale aussi une solidarité fiscale pour les impôts directs jusqu'à cette publication. Un contrat signé mais publié en retard laisse le propriétaire exposé sans qu'il le sache.

Les créanciers du propriétaire

Mettre son fonds en location-gérance peut inquiéter ses propres créanciers. Pendant trois mois après la publication, ils peuvent demander au tribunal de commerce que leurs créances deviennent immédiatement exigibles si la location-gérance met leur recouvrement en péril (article L144-6). Un propriétaire qui rembourse encore le prêt d'acquisition du fonds doit en parler à sa banque avant de signer.

Le bail, la licence et les salariés

Si le bail commercial impose une exploitation personnelle, l'accord écrit du bailleur des murs est nécessaire. La licence de débit de boissons suit l'exploitant : le gérant déclare la mutation en mairie au moins quinze jours avant, avec son permis d'exploitation, selon la fiche Service Public sur les licences. Enfin, à la fin du contrat, les contrats de travail en cours sont transmis au propriétaire (article L1224-1 du Code du travail) : il récupère l'équipe constituée par le gérant, avec son ancienneté. Les questions propres à la licence en location sont développées dans l'article sur la location d'une licence IV.

Une fiscalité moins souple

Pour un propriétaire personne physique, la redevance est un bénéfice industriel et commercial, et les déficits ne sont pas imputables sur le revenu global, faute de caractère professionnel. Une année de travaux ou d'impayés ne réduit donc pas l'impôt sur les autres revenus du foyer.

Quels pièges juridiques peuvent faire tomber le contrat ?

Un contrat qui ne respecte pas les conditions légales est nul. Cette nullité ne peut pas être opposée aux tiers, mais elle fait perdre aux parties des droits importants, notamment le droit au renouvellement du bail commercial.

La nullité et le bail commercial

L'article L144-10 du Code de commerce prévoit que la nullité du contrat entraîne, pour les contractants, la déchéance des droits qu'ils pourraient tenir des règles sur le renouvellement des baux commerciaux. Pour un propriétaire dont le fonds repose sur un bon emplacement, c'est le risque le plus lourd. Les règles du bail lui-même sont détaillées dans l'article sur le renouvellement du bail commercial.

La procédure collective du gérant

L'ouverture d'une sauvegarde, d'un redressement ou d'une liquidation chez le gérant n'entraîne pas la résiliation automatique du contrat : l'administrateur ou le liquidateur peut décider de le poursuivre. Le propriétaire peut ainsi se retrouver lié à une exploitation en difficulté pendant la procédure. Une clause précise sur la gestion des impayés de redevance et sur l'information du propriétaire limite ce risque, sans le supprimer.

Location-gérance avec promesse de vente : bonne ou mauvaise idée ?

Bonne idée si la promesse fixe un prix ou une méthode de calcul dès le départ ; mauvaise si le prix sera « négocié le moment venu ». Le gérant qui a fait progresser le fonds risque sinon de racheter sa propre réussite.

Un exemple fictif

Imaginons un gérant qui reprend une brasserie en location-gérance avec une redevance de 4 000 euros hors taxes par mois. En trois ans, il fait passer le chiffre d'affaires de 450 000 à 600 000 euros. Si la promesse de vente prévoit un prix égal à 70 % du chiffre d'affaires de la dernière année, le prix passe mécaniquement de 315 000 à 420 000 euros : le gérant paie 105 000 euros de plus pour une progression qu'il a lui-même construite. Une promesse à prix fixe, ou calculée sur le chiffre d'affaires de l'année d'entrée, évite ce paradoxe. Les montants et le coefficient sont inventés pour l'exemple. Les méthodes d'évaluation sont détaillées dans l'article pour valoriser un restaurant.

Imputer les redevances sur le prix

Certaines promesses prévoient qu'une partie des redevances versées s'imputera sur le prix. Le dispositif est attractif, mais il doit être rédigé avec précision : quelles redevances, quelle part, et que se passe-t-il si le gérant ne lève pas l'option. Le cas particulier des fonds appartenant à une commune est traité dans l'article sur la location-gérance d'un restaurant municipal.

Comment JUM Advisory vous accompagne dans une location-gérance

Le cabinet intervient de chaque côté du contrat, avec un objectif simple : que les chiffres tiennent avant la signature et que la sortie soit préparée dès l'entrée.

Pour le futur gérant

JUM Advisory analyse les comptes du fonds, construit un prévisionnel qui intègre la redevance, la TVA et la saisonnalité, calcule le point mort et chiffre le prix d'une éventuelle promesse de vente. Le cabinet crée la structure d'exploitation, tient la comptabilité et suit chaque mois la marge et la trésorerie. Pour comparer avec un rachat direct, l'article sur le rachat d'un restaurant reprend les étapes.

Pour le propriétaire

Le cabinet vérifie la cohérence de la redevance avec la valeur du fonds, organise le suivi des indicateurs transmis par le gérant et anticipe la fiscalité de la redevance et d'une future cession. L'accompagnement est décrit sur la page du cabinet d'expertise comptable spécialisé en restauration, et plus largement sur celle de l'accompagnement comptable des CHR. Pour relire un projet de contrat avec votre avocat, contactez JUM Advisory.

Que vérifier avant de signer une location-gérance ?

Les chiffres, puis les clauses, puis la sortie. Dans cet ordre, parce qu'une bonne clause ne sauve pas une redevance intenable.

La liste de contrôle

• Les trois derniers bilans du fonds et le chiffre d'affaires mois par mois, pour tester la redevance sur une année réelle.
• Le bail commercial, sa durée restante et la clause d'exploitation personnelle éventuelle.
• La licence, les contrats en cours et la liste du personnel transféré.
• Les clauses de non-concurrence, de sort des travaux et, le cas échéant, la promesse de vente et son prix.
• La date de publication de l'avis dans un support d'annonces légales, à vérifier plutôt qu'à supposer.

Une location-gérance bien préparée reste une excellente porte d'entrée dans un métier. Mal préparée, elle fait travailler le gérant pour le compte d'un autre.