Droits d'enregistrement d'une cession de fonds de commerce : calcul et cas pratiques

Vous avez négocié le prix du restaurant, la banque suit, le bail est relu. Reste une ligne que beaucoup de repreneurs découvrent tard dans leur plan de financement : les droits d'enregistrement de la cession du fonds de commerce. Ils se paient au moment de la vente, ils ne se financent pas toujours avec le prêt principal, et leur montant dépend d'un barème par tranches qu'il vaut mieux savoir appliquer avant de signer le compromis.

Cet article vous explique comment se calculent ces frais d'enregistrement, ce qui entre dans la base taxable, qui les paie, dans quel délai, et comment les réduire légalement quand c'est possible (stock, reprise par un salarié ou un proche). Il compare aussi le rachat du fonds et le rachat des parts de la société, qui ne supportent pas les mêmes droits.

Les règles citées sont vérifiées au 19 octobre 2026. Les exemples chiffrés sont fictifs et ne servent qu'à illustrer le calcul.

Que sont les droits d'enregistrement sur une cession de fonds de commerce ?

C'est un impôt dû à l'occasion de la vente du fonds, calculé sur le prix et perçu lors de l'enregistrement de l'acte par l'administration fiscale. Il comprend un droit perçu par l'État et des taxes additionnelles qui reviennent au département et à la commune.

Une taxe sur la mutation, pas sur le vendeur

Ces droits sont liés au transfert de propriété du fonds : clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel, licence éventuellement. Ils ne se confondent pas avec l'impôt sur la plus-value que paie le cédant, qui relève de sa propre fiscalité. Les droits d'enregistrement sont un coût d'acquisition pour le repreneur, au même titre que les honoraires de rédaction de l'acte.

Pourquoi le sujet compte dans un rachat de restaurant

Sur un fonds de restaurant, les montants deviennent vite significatifs, et ils s'ajoutent au prix au moment où votre trésorerie est la plus tendue : dépôt de garantie, stock de départ, premiers salaires, éventuels travaux. Faire chiffrer ces frais par un expert-comptable pour restaurant à Lyon dès la lettre d'intention évite de découvrir un trou dans le plan de financement la veille de la signature.

Comment calculer les droits d'enregistrement d'un fonds de commerce ?

On applique un barème progressif par tranches au prix de cession : rien jusqu'à 23 000 euros, 3 % entre 23 000 et 200 000 euros, 5 % au-delà. Chaque taux ne s'applique qu'à la fraction du prix comprise dans sa tranche.

Le barème en vigueur

Le Bofip détaille la décomposition du barème entre le droit d'État, la taxe départementale et la taxe communale (BOI-ENR-DMTOM-10-20-20). Additionnées, ces trois composantes donnent un taux de 0 % jusqu'à 23 000 euros, de 3 % de 23 000 à 200 000 euros, puis de 5 % au-delà. La fiche impots.gouv.fr consacrée à la cession de fonds de commerce présente le même barème et rappelle que le total des droits ne peut pas être inférieur à 25 euros.

Deux exemples de calcul

Premier cas fictif : un restaurant de quartier cédé 180 000 euros. La première tranche de 23 000 euros n'est pas taxée. Les 157 000 euros restants sont taxés à 3 %, soit 4 710 euros de droits. Le taux réel ressort donc à environ 2,6 % du prix, et non à 3 %, grâce à la franchise de la première tranche.

Second cas fictif : une brasserie cédée 350 000 euros. La tranche de 23 000 à 200 000 euros (177 000 euros) supporte 3 %, soit 5 310 euros. La fraction au-delà de 200 000 euros (150 000 euros) supporte 5 %, soit 7 500 euros. Total : 12 810 euros, soit un peu moins de 3,7 % du prix.

Ce que le barème ne change pas d'une ville à l'autre

Pour un fonds de commerce, les taux des taxes départementale et communale sont ceux du barème national présenté par le Bofip. Vous n'avez donc pas à chercher un taux propre au Rhône pour un rachat à Lyon. Les droits sur les murs, en revanche, obéissent à d'autres règles : si vous achetez aussi l'immeuble, faites chiffrer séparément cette partie.

Quelle est l'assiette des droits : prix, charges et stock ?

Les droits sont calculés sur le prix intégral, augmenté des charges, ou sur la valeur vénale du fonds si elle est supérieure. Le stock de marchandises neuves suit un régime distinct qui permet, en pratique, de l'exclure de la base.

Le prix augmenté des charges

Le Bofip pose le principe : les droits se liquident sur l'intégralité du prix, augmenté des charges, ou sur la valeur vénale si elle est plus élevée. Une charge, c'est une dépense que l'acquéreur prend en plus du prix et qui aurait normalement incombé au vendeur. Une clause qui met à votre charge une dette du cédant, par exemple, peut donc grossir l'assiette. Faites relire ces clauses par votre conseil.

Le stock de marchandises neuves

Les marchandises neuves cédées avec le fonds sont exonérées de droits d'enregistrement lorsque leur vente est soumise à la TVA ou en est dispensée, ce qui est le cas lorsque le fonds est transmis et que l'acquéreur poursuit l'exploitation (Bofip, paragraphe 30). À défaut, elles supportent un droit de 1,5 %, à condition qu'un prix particulier soit stipulé et qu'elles soient détaillées article par article sur l'état n° 2676-SD. Isoler le stock dans l'acte, avec un prix distinct et un inventaire contradictoire, est donc un réflexe à prendre. La méthode d'inventaire est détaillée dans l'article sur l'inventaire en restaurant.

La licence et le matériel

La licence de débit de boissons, le mobilier et le matériel font partie du fonds et entrent dans le prix taxable au barème. Il n'existe pas de taux réduit pour le matériel d'exploitation. La ventilation du prix entre ces éléments reste utile pour d'autres raisons, notamment l'amortissement du matériel chez le repreneur.

Qui paie les frais d'enregistrement et dans quel délai ?

En principe l'acquéreur, sauf clause contraire de l'acte. L'acte doit être enregistré dans le mois qui suit sa date, auprès du service des impôts du lieu de situation du fonds.

L'acquéreur, sauf convention contraire

Le Code civil (article 1593) met les frais d'actes et autres accessoires à la vente à la charge de l'acheteur. Les parties peuvent prévoir une autre répartition, mais c'est rare dans un rachat de restaurant. En pratique, le rédacteur de l'acte encaisse les droits en même temps que le prix et les reverse lors de l'enregistrement.

Le délai d'un mois

Selon impots.gouv.fr, l'acte de cession d'un fonds de commerce doit être enregistré dans le délai d'un mois à compter de sa date, faute de quoi des pénalités de retard s'appliquent. L'une ou l'autre des parties peut faire la démarche, et le service compétent est celui du lieu de situation du fonds. Les autres étapes (publicité légale, séquestre du prix, déclarations du cédant) sont décrites dans l'article sur les formalités de la cession de fonds de commerce.

Peut-on réduire les droits d'enregistrement d'une cession ?

Oui, dans des cas limités prévus par la loi : abattement en cas de reprise par un salarié ou un proche, taux réduit dans certaines zones, et exclusion du stock de l'assiette. Il n'existe pas de remise négociable avec l'administration.

L'abattement pour une reprise par un salarié ou un proche

Lorsque le fonds est cédé à un salarié ou à un membre de la famille du cédant, un abattement s'applique sur la valeur du fonds. Le Bofip indique qu'il est de 500 000 euros pour les cessions réalisées depuis le 1er janvier 2024. Il est assorti de conditions strictes : ancienneté du cédant dans le fonds, profil de l'acquéreur, et engagement de poursuivre l'exploitation et d'en assurer la direction pendant cinq ans. Un abattement de cette taille peut supprimer les droits sur la plupart des fonds de restaurant, mais une rupture de l'engagement remet l'avantage en cause.

Le taux réduit dans certaines zones

Dans certaines zones aidées, le droit d'État de 2 % sur la tranche de 23 000 à 107 000 euros peut être ramené à 0 %, sous condition d'engagement de maintien de l'exploitation. Selon Bpifrance Création, le dispositif vise notamment les zones franches urbaines et les zones France Ruralités Revitalisation. L'éligibilité se vérifie adresse par adresse, avant la signature.

Ce qui ne fonctionne pas

Minorer le prix du fonds pour le reporter sur un poste sans rapport avec la vente expose à une rectification : l'administration peut retenir la valeur vénale si elle est supérieure au prix déclaré. La seule optimisation solide reste une ventilation sincère, appuyée sur un inventaire et une évaluation documentée. Sur ce point, l'article valoriser un restaurant présente les méthodes qui tiennent face à un contrôle.

Racheter le fonds ou les parts de la société : quels droits payer ?

Le rachat des parts ou des actions de la société qui exploite le restaurant ne supporte pas le barème des fonds de commerce, mais un droit propre aux titres. Le choix entre les deux se fait d'abord sur les risques repris, pas sur les droits.

Les taux applicables aux titres

Selon Bpifrance Création, la cession de parts sociales (SARL notamment) supporte un droit de 3 % sur le prix, après un abattement de 23 000 euros calculé au prorata des parts cédées, et la cession d'actions (SAS) un droit de 0,1 %. Pour un fonds identique, la différence de droits peut donc être nette.

Ce que vous reprenez avec la société

Racheter la société, c'est reprendre son passé : dettes, litiges sociaux, risques fiscaux, contrats en cours. Les droits réduits se paient en garanties à négocier, en audit plus poussé et en clauses de garantie d'actif et de passif. Le webinaire reprise de restaurant avec un avocat et un expert-comptable détaille cet arbitrage, et l'article comment racheter un restaurant en reprend les étapes.

Le cas de la location-gérance

La mise en location-gérance n'entraîne pas de transfert de propriété du fonds : elle ne donne pas lieu aux droits de mutation de la vente. Les droits se paieront si le gérant lève plus tard une option d'achat. C'est un point à anticiper dès la signature du contrat de location-gérance avec option d'achat.

Comment comptabiliser les droits d'enregistrement chez le repreneur ?

Ce sont des frais d'acquisition du fonds. Le repreneur peut, selon les règles comptables, les incorporer au coût du fonds inscrit à l'actif ou les comptabiliser en charges de l'exercice. Le choix se fait avec l'expert-comptable, en cohérence avec les autres frais d'acquisition.

Les conséquences du choix

Incorporés au coût du fonds, les droits ne pèsent pas sur le résultat de la première année, mais ils ne se déduisent pas tant que le fonds n'est ni amorti ni cédé. Passés en charges, ils réduisent le résultat de l'exercice d'acquisition, souvent déjà déficitaire chez un repreneur. Le traitement de l'ensemble de l'opération est détaillé dans l'article sur la comptabilisation d'une cession de fonds de commerce.

Le plan de financement

Les banques financent rarement les droits et les frais d'acte avec le prêt principal : prévoyez-les dans l'apport. Un plan de financement qui oublie les droits d'enregistrement est un plan faux dès le premier jour. Le guide du prêt Bpifrance pour un restaurant rappelle ce que les financeurs attendent dans le dossier.

Comment JUM Advisory vous accompagne dans le rachat d'un fonds de commerce

Le cabinet intervient avant la signature pour chiffrer le coût complet de l'acquisition, puis après pour l'intégrer proprement dans vos comptes.

Avant la signature

JUM Advisory analyse les comptes du cédant, vérifie la cohérence du prix, chiffre les droits d'enregistrement selon la structure retenue (fonds ou titres), identifie un éventuel abattement ou une zone à taux réduit, et construit le plan de financement et le prévisionnel présentés à la banque. Le cabinet travaille avec l'avocat ou le notaire rédacteur sur la ventilation du prix et le traitement du stock.

Après la signature

Le cabinet enregistre l'acquisition, retient le traitement des frais adapté à votre situation, met en place la comptabilité, la paie et la TVA de l'établissement. Pour en savoir plus, consultez la page du cabinet d'expertise comptable spécialisé en restauration à Lyon ou celle de l'accompagnement comptable des CHR, puis contactez le cabinet avec le dossier de cession.

Quels points vérifier avant de signer l'acte ?

Le montant des droits doit apparaître dans votre budget avant le compromis, et l'acte doit être rédigé pour ne pas taxer ce qui peut légalement ne pas l'être.

La liste courte

• Calculer les droits tranche par tranche sur le prix hors stock, augmenté des charges éventuelles.
• Prévoir un prix distinct pour le stock de marchandises neuves, avec un inventaire contradictoire le jour de l'entrée en jouissance.
• Vérifier l'éligibilité à l'abattement (salarié ou proche) ou au taux réduit de zone, et mesurer l'engagement de cinq ans qui va avec.
• Comparer avec le rachat des titres si le cédant exploite en société, en intégrant le coût des garanties.
• Inscrire les droits et les frais d'acte dans l'apport, et l'enregistrement dans le mois dans le rétroplanning.
• Faire relire l'acte, dont les points clés sont détaillés dans l'article sur l'acte de cession de fonds de commerce.