Murs et fonds de commerce d'un restaurant : montage, droits et financement

Une annonce de vente de murs et fonds de commerce a quelque chose de rassurant : plus de bailleur, plus de loyer qui grimpe à chaque renouvellement, plus de discussion sur la taxe foncière. Le restaurateur achète tout, et devient chez lui. C'est souvent une bonne idée, à condition de comprendre qu'il achète en réalité deux biens différents, qui n'ont ni la même valeur, ni la même fiscalité, ni le même mode de financement.

Cet article vous aide à structurer l'achat des murs et du fonds d'un restaurant : comment séparer les deux prix, quel montage retenir (une seule société, une SCI pour l'immeuble, un achat personnel), quels droits d'enregistrement prévoir et comment la banque regarde le dossier. Il s'adresse autant au repreneur qu'à l'exploitant locataire à qui le bailleur propose de lui vendre les murs.

Les règles citées sont vérifiées au 19 octobre 2026. Les montants de l'exemple chiffré sont fictifs.

Acheter les murs et le fonds de commerce, qu'est-ce que cela change ?

Vous achetez deux actifs : l'immeuble (les murs) et le fonds de commerce (clientèle, nom, matériel, droit d'exploiter). Le premier est un bien immobilier, le second un bien meuble incorporel. Tout ce qui suit découle de cette distinction.

Deux biens, deux logiques

Les murs prennent ou perdent de la valeur avec le marché immobilier local, indépendamment de la qualité de la cuisine. Le fonds, lui, vaut ce que vaut l'exploitation : son chiffre d'affaires, sa rentabilité, sa réputation. Un excellent fonds dans des murs surévalués reste un mauvais achat, et l'inverse aussi. Vous devez donc évaluer chacun avec sa propre méthode : comparaison des prix au mètre carré et rendement locatif pour l'immeuble, multiples de rentabilité pour le fonds. La méthode d'évaluation du fonds est détaillée dans l'article sur la façon de valoriser un restaurant.

La fin du bail commercial, pas la fin des charges

Quand l'exploitant possède ses murs, il n'y a plus de loyer à verser à un tiers. En revanche, les charges du propriétaire arrivent : taxe foncière, gros travaux, ravalement, mise aux normes du bâtiment, assurance de l'immeuble. Dans un bail, une partie de ces dépenses peut être répartie entre bailleur et locataire, comme le rappelle l'article sur les charges, travaux et taxe foncière du bail commercial. Une fois propriétaire de tout, vous les assumez seul.

Comment séparer le prix des murs et celui du fonds ?

En exigeant que l'acte, ou les actes, indiquent un prix distinct pour chaque bien. C'est indispensable pour les droits d'enregistrement, pour vos amortissements et pour votre financement.

Pourquoi la ventilation compte

Les droits dus sur la vente d'un fonds et ceux dus sur la vente d'un immeuble ne suivent pas le même barème. Les amortissements ne sont pas non plus les mêmes : la construction s'amortit, le terrain non, et le fonds obéit à des règles particulières. Une ventilation déséquilibrée, par exemple un fonds gonflé pour réduire le prix affiché de l'immeuble, peut être remise en cause par l'administration si elle ne reflète pas la valeur réelle des biens. Les droits sont en effet calculés sur le prix, ou sur la valeur vénale si celle-ci est supérieure, selon la fiche impots.gouv.fr sur la cession de fonds de commerce.

Ce que le vendeur doit vous fournir

• Pour le fonds : les trois derniers bilans et comptes de résultat, le chiffre d'affaires mensuel de l'exercice en cours, la liste du matériel, l'état des contrats de travail et la situation des licences.
• Pour les murs : le titre de propriété, les diagnostics, le montant de la taxe foncière, les travaux réalisés et ceux votés en copropriété le cas échéant.
• Pour l'ensemble : la répartition du prix proposée et sa justification.

Si le vendeur exploitait dans ses propres murs, il n'existe souvent pas de loyer, donc pas de charge locative dans ses comptes. Retraitez ses résultats en ajoutant un loyer de marché fictif : c'est le seul moyen de connaître la vraie rentabilité du fonds. Ce retraitement fait partie des diagnostics qu'un expert-comptable pour restaurant à Lyon réalise avant toute offre.

Quel montage choisir pour acheter murs et fonds d'un restaurant ?

Trois schémas reviennent : tout acheter dans la société d'exploitation, loger les murs dans une SCI et le fonds dans la société d'exploitation, ou acheter les murs à titre personnel. Le deuxième est le plus courant, mais aucun n'est bon par principe.

La société d'exploitation achète tout

C'est le schéma le plus simple sur le papier : une seule société, un seul bilan, un seul dossier bancaire. Il présente deux inconvénients. L'immeuble se retrouve exposé aux risques de l'exploitation : si le restaurant connaît des difficultés, les créanciers peuvent se payer sur lui. Et le jour de la revente, céder la société revient à céder les murs avec, ce qui réduit le nombre d'acheteurs capables de suivre.

Une SCI pour les murs, une société pour le fonds

La SCI achète l'immeuble et le loue à la société d'exploitation par un bail commercial. Le loyer versé par l'exploitation finance le remboursement de l'emprunt de la SCI. Ce montage dissocie le patrimoine immobilier du risque d'exploitation et permet plus tard de vendre le fonds en conservant les murs, qui deviennent alors un placement loué. Le loyer doit rester cohérent avec le marché : trop bas, il fausse la rentabilité du restaurant ; trop haut, il assèche la trésorerie de l'exploitation. Le bail entre la SCI et la société est un vrai bail commercial, avec ses règles de durée et de renouvellement.

Le choix entre SCI à l'IR et SCI à l'IS

À l'impôt sur le revenu, les loyers perçus par la SCI sont imposés chez les associés, sans amortissement de l'immeuble. À l'impôt sur les sociétés, la SCI amortit la construction, ce qui réduit le résultat imposable pendant la détention, mais la plus-value de revente est calculée sur la valeur nette comptable, donc après amortissements. Le bon choix dépend de la durée de détention envisagée, de vos autres revenus et de ce que vous comptez faire des murs à la sortie. Quand plusieurs établissements sont en jeu, la question rejoint celle de la holding, traitée dans l'article sur la structuration d'un groupe de restaurants.

Quels droits d'enregistrement payer sur des murs et un fonds de commerce ?

Deux barèmes s'appliquent : celui des cessions de fonds de commerce sur le prix du fonds, et celui des mutations d'immeubles sur le prix des murs. À Lyon, le second pèse nettement plus lourd que le premier.

Le fonds : un barème par tranches

Selon impots.gouv.fr, la cession d'un fonds de commerce supporte des droits nuls jusqu'à 23 000 euros, de 3 % entre 23 000 et 200 000 euros, puis de 5 % au-delà de 200 000 euros, avec un minimum de perception de 25 euros. Les marchandises neuves cédées avec le fonds sont exonérées lorsqu'elles sont soumises à la TVA. Le calcul détaillé fait l'objet de l'article sur les droits d'enregistrement de la cession de fonds de commerce.

Les murs : les droits de mutation immobiliers

La vente de l'immeuble supporte les droits de mutation à titre onéreux, composés d'une part départementale, d'une taxe communale additionnelle et de frais d'assiette perçus par l'État. La loi de finances pour 2025 a permis aux départements de relever leur taux au-delà de 4,50 %, dans la limite de 5 %, pour trois ans à compter du 1er avril 2025, selon l'actualité Bofip consacrée à ce relèvement temporaire. Le tableau publié par la DGFiP indique un taux voté de 5 % pour la Métropole de Lyon comme pour le Rhône, applicable au 1er février 2026 (tableau des taux par département). L'exclusion prévue pour les primo-accédants ne concerne que la résidence principale : elle ne joue pas pour un local commercial.

Exemple chiffré fictif

Un couple de restaurateurs achète à Lyon un fonds pour 300 000 euros et les murs pour 400 000 euros, dans deux actes distincts. Sur le fonds, les droits sont de 3 % sur la tranche de 23 000 à 200 000 euros, soit 5 310 euros, plus 5 % sur les 100 000 euros au-delà, soit 5 000 euros : 10 310 euros au total. Sur les murs, la seule part départementale à 5 % représente 20 000 euros, avant taxe communale et frais d'assiette, et avant les émoluments du notaire. Le poste immobilier pèse donc environ deux fois plus que celui du fonds, alors que le prix des murs n'est qu'un tiers plus élevé. C'est ce type d'écart qu'il faut intégrer dès le plan de financement.

Comment financer l'achat des murs et du fonds ?

Par deux financements distincts, même lorsqu'ils passent par la même banque : un prêt immobilier long pour les murs, un prêt professionnel plus court pour le fonds et les travaux. Les banques ne regardent pas ces deux emprunts de la même façon.

Ce que la banque attend

Pour les murs, la banque s'intéresse à la valeur de l'immeuble et au loyer qu'il pourrait produire si le restaurant fermait : c'est sa garantie de sortie. Pour le fonds, elle regarde la capacité de l'exploitation à rembourser, mesurée sur l'excédent brut d'exploitation prévisionnel, après le loyer versé à la SCI le cas échéant. Le loyer est donc à la fois une charge pour l'exploitation et la ressource qui rembourse l'immeuble : il doit tenir dans les deux tableaux à la fois. Les garanties habituelles sont l'hypothèque ou le privilège de prêteur de deniers sur l'immeuble, et le nantissement du fonds de commerce.

L'apport et les aides

Les prêts d'honneur et les garanties publiques peuvent compléter l'apport personnel sur la partie fonds, comme l'explique l'article sur le prêt Bpifrance pour un restaurant. La partie immobilière est en général financée de façon classique, avec un apport demandé plus ou moins important selon le profil et la qualité de l'emplacement. Le simulateur d'emprunt professionnel associé à cet article permet de mesurer l'effet de chaque durée sur la mensualité.

Comment l'achat apparaît-il dans les comptes et la fiscalité ?

Les murs et le fonds sont inscrits à l'actif de la société qui les achète, pour leur coût d'acquisition. Leur traitement diffère ensuite.

Les murs : la construction s'amortit, pas le terrain

Dans une société à l'impôt sur les sociétés, ou dans une SCI ayant opté pour cet impôt, le prix de l'immeuble est réparti entre terrain et construction. La construction est amortie, souvent par composants (gros œuvre, toiture, installations techniques), sur des durées propres à chacun. Le terrain ne s'amortit pas. La répartition doit être justifiée, par une expertise ou des références locales.

Le fonds : un régime temporaire de déduction

En principe, l'amortissement d'un fonds commercial n'est pas déductible fiscalement. La loi de finances pour 2026 a toutefois prorogé pour quatre ans un dispositif temporaire de déduction : il couvre les fonds commerciaux acquis jusqu'au 31 décembre 2029, pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2026, selon l'actualité Bofip du 5 août 2026. Les conditions et exclusions, notamment pour les acquisitions entre entreprises liées, sont commentées dans la documentation Bofip sur les éléments amortissables. Le sujet comptable est développé dans l'article sur l'amortissement du fonds de commerce.

Comment JUM Advisory vous accompagne dans l'achat des murs et du fonds

Le cabinet intervient en amont, pour que la répartition du prix et le montage tiennent la route, puis pendant toute la détention.

Avant la signature

JUM Advisory analyse les comptes du cédant en les retraitant d'un loyer de marché, vérifie la cohérence de la ventilation entre murs et fonds, compare les montages possibles (société unique, SCI à l'IR ou à l'IS, holding) et construit un prévisionnel qui intègre le loyer, les deux emprunts et les droits d'enregistrement. Le dossier bancaire est préparé à partir de ces chiffres.

Après l'acquisition

Le cabinet tient la comptabilité des deux entités, établit les plans d'amortissement, suit la cohérence du loyer et vous accompagne sur la paie et la TVA de l'exploitation. Pour découvrir cet accompagnement, consultez la page du cabinet d'expertise comptable spécialisé en restauration à Lyon ou celle de l'accompagnement comptable des CHR, puis contactez le cabinet pour étudier votre projet.

Quels pièges éviter avant de signer ?

La plupart des déconvenues viennent d'un prix global accepté trop vite, sans ventilation ni retraitement.

La liste courte

• Évaluer séparément les murs et le fonds, chacun avec sa méthode.
• Retraiter les comptes du vendeur d'un loyer de marché s'il exploitait dans ses propres murs.
• Choisir le montage avant de signer la promesse, car c'est l'entité acquéreuse qui doit figurer à l'acte.
• Chiffrer les droits d'enregistrement sur les deux biens, au taux du département à la date de l'acte.
• Prévoir dans la promesse des conditions suspensives de financement pour chacun des deux prêts.
• Rédiger un bail commercial complet entre la SCI et l'exploitation, même entre associés identiques.
• Faire le point sur les travaux de bâtiment à venir, qui ne seront plus partagés avec un bailleur.

Pour la méthode générale de reprise, l'article sur la façon de racheter un restaurant complète cette liste.