Location-gérance avec option d'achat : tester un restaurant avant de le racheter

Racheter un restaurant sans l'avoir exploité, c'est acheter un chiffre d'affaires sur la foi d'une liasse fiscale et de quelques visites. La location-gérance avec option d'achat propose une autre voie : exploiter d'abord le fonds comme locataire-gérant, en payant une redevance, avec une promesse de vente qui permet de l'acheter plus tard à un prix fixé d'avance. Le repreneur teste la clientèle, l'équipe et la rentabilité avant de s'engager. Le propriétaire, lui, perçoit un revenu et prépare sa sortie.

Sur le papier, tout le monde y gagne. En pratique, le montage repose sur deux contrats qui doivent s'articuler, et sur quelques règles qui font tomber l'opération si elles sont ignorées. Cet article vous explique comment fonctionne la location-gérance avec promesse de vente, ce qu'il faut négocier, les pièges juridiques et fiscaux, et comment chiffrer l'opération.

Les règles citées sont vérifiées au 19 octobre 2026. L'exemple chiffré est fictif.

Qu'est-ce qu'une location-gérance avec option d'achat ?

C'est une location-gérance classique, par laquelle le propriétaire confie l'exploitation de son fonds à un gérant qui l'exploite à ses risques, assortie d'une promesse de vente du fonds au profit de ce gérant. Le gérant peut acheter, sans y être obligé, à des conditions fixées dès le départ.

Deux contrats distincts

Le premier est le contrat de location-gérance, régi par les articles L. 144-1 et suivants du Code de commerce. Le second est la promesse de vente, qui organise la cession future du fonds. On parle aussi de location-gérance avec promesse de vente, ou de gérance libre avec option d'achat : l'idée est la même. Chaque contrat obéit à ses propres règles de forme, et l'oubli d'une formalité sur la promesse peut la rendre nulle alors que la gérance continue.

Le statut du locataire-gérant

Le locataire-gérant a la qualité de commerçant et en supporte toutes les obligations, selon l'article L. 144-2 du Code de commerce. Il s'immatricule, tient sa comptabilité, emploie le personnel et paie ses fournisseurs. Pendant la gérance, il n'est pas propriétaire du fonds : il en est l'exploitant. Ce point est central pour un repreneur qui veut tester un restaurant à Lyon, et c'est souvent la première question posée à un expert-comptable pour restaurant à Lyon : qui porte quel risque pendant la période d'essai ?

Plus de condition d'ancienneté pour le loueur

Pendant longtemps, le propriétaire devait avoir exploité le fonds pendant deux ans avant de le mettre en gérance. Cette condition a été supprimée par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019. Un repreneur peut donc se voir proposer en gérance un fonds récemment acquis par son propriétaire, ce qui doit l'inciter à vérifier l'historique réel de l'exploitation. L'article sur la location-gérance d'un restaurant détaille le contrat de base.

Pourquoi choisir la location-gérance avant de racheter un restaurant ?

Parce qu'elle permet de tester le fonds en conditions réelles et d'étaler l'effort financier. Elle ne supprime pas le risque, elle le déplace dans le temps.

Pour le repreneur

Le repreneur n'achète pas le fonds au démarrage : il paie une redevance et finance son besoin en fonds de roulement, son stock et ses éventuels travaux. Il mesure la fréquentation, le ticket moyen, la fidélité de la clientèle et le poids réel des charges. S'il lève l'option, il achète un fonds qu'il connaît, avec des comptes qu'il a lui-même produits, ce qui facilite le dossier bancaire. C'est une voie souvent évoquée pour reprendre un restaurant sans expérience.

Pour le propriétaire

Le propriétaire perçoit une redevance, garde la propriété du fonds et prépare une cession à un acquéreur déjà en place. Les profits de la mise en gérance libre d'un fonds relèvent des bénéfices industriels et commerciaux. En contrepartie, il reste exposé à une exploitation qu'il ne contrôle plus : si le gérant fait baisser le chiffre d'affaires puis renonce à l'option, il récupère un fonds dévalorisé.

Les limites du test

Une gérance de quelques mois ne dit pas tout d'un restaurant : saisonnalité, travaux à venir, renouvellement du bail. Et le gérant qui fait progresser le fonds améliore un actif dont le prix a déjà été figé. Il faut donc négocier la promesse en connaissance de cause, comme le rappelle l'article sur les pièges de la location-gérance.

Comment rédiger la promesse de vente du fonds ?

La promesse doit fixer le prix ou sa méthode de calcul, la durée de l'option et ses modalités de levée. Si elle est unilatérale, elle doit être enregistrée dans les dix jours de son acceptation, à peine de nullité.

L'enregistrement dans les dix jours

L'article 1589-2 du Code civil frappe de nullité toute promesse unilatérale de vente afférente à un fonds de commerce qui n'est pas constatée par un acte authentique ou par un acte sous seing privé enregistré dans les dix jours de son acceptation par le bénéficiaire. La même règle vaut pour la cession de cette promesse. C'est la cause de nullité la plus bête et la plus fréquente : elle se règle par un simple passage à l'enregistrement. Une promesse synallagmatique, où le gérant s'engage aussi à acheter, sort de ce texte, mais elle change la nature de l'opération puisque l'achat devient obligatoire.

Le prix et sa formule

Le prix peut être fixé dès la signature ou déterminé par une formule, par exemple un multiple d'un résultat ou d'un chiffre d'affaires constaté à une date donnée. Un prix figé protège le gérant qui développe le fonds, une formule protège le propriétaire si le fonds progresse. La méthode d'évaluation se discute avec les mêmes outils qu'une cession classique, présentés dans l'article pour valoriser un restaurant.

La durée de l'option et l'indemnité d'immobilisation

La promesse précise la période pendant laquelle l'option peut être levée et la forme de la levée, en général une lettre recommandée. Elle prévoit souvent une indemnité d'immobilisation, versée par le bénéficiaire en contrepartie de l'exclusivité qui lui est consentie. Son sort doit être écrit : imputation sur le prix en cas de levée, acquisition au propriétaire en cas de renonciation, restitution dans certains cas.

Peut-on imputer les redevances sur le prix d'achat ?

Oui, les parties peuvent convenir qu'une partie des redevances viendra en déduction du prix. Mais cette part n'est alors plus une simple charge d'exploitation pour le gérant, et le contrat doit le dire clairement.

La position de l'administration fiscale

Selon le Bofip (BOI-BIC-CHG-40-20-10, § 110), les redevances versées par le gérant libre d'un fonds de commerce sont normalement déductibles. Lorsque le contrat de gérance comporte une promesse de vente, la déduction n'est plus acquise si l'annuité de gérance est versée par anticipation sur le prix du fonds. Autrement dit, ce qui paie le fonds ne peut pas être déduit comme un loyer.

Un exemple fictif

Un gérant verse une redevance de 4 000 euros hors taxes par mois pendant deux ans. Le contrat prévoit que 1 000 euros par mois s'imputeront sur un prix de 300 000 euros si l'option est levée. Sur les 96 000 euros versés en deux ans, 24 000 euros constituent en réalité une avance sur le prix et ne peuvent pas être traités comme une charge déductible ; les 72 000 euros restants rémunèrent la jouissance du fonds. À la levée, le gérant ne règle plus que 276 000 euros. Si le contrat ne précise pas la ventilation, l'administration peut la reconstituer, ce qui fragilise les résultats déclarés.

Le traitement comptable

La part imputable sur le prix se suit à part, comme une avance sur l'acquisition, et la part de jouissance passe en charge. Au rachat, le fonds entre à l'actif pour son prix total. Le sujet se prolonge avec l'amortissement du fonds de commerce, qui n'obéit pas aux mêmes règles selon les éléments acquis.

Quelles formalités pendant la location-gérance ?

Le contrat de location-gérance doit être publié dans les quinze jours dans un support d'annonces légales. Le locataire-gérant s'immatricule, reprend les salariés et fait les déclarations liées à la licence.

Publicité et solidarité du loueur

L'article R. 144-1 du Code de commerce impose la publication du contrat, sous forme d'extrait ou d'avis, dans un support habilité à recevoir les annonces légales, dans la quinzaine de sa date. La fin de la gérance donne lieu à la même publicité. Selon l'article L. 144-7, jusqu'à cette publication, le loueur est solidairement responsable des dettes contractées par le gérant pour l'exploitation du fonds. Un retard de publication expose donc directement le propriétaire.

Les créanciers du loueur

L'article L. 144-6 permet au tribunal de déclarer immédiatement exigibles les dettes du loueur afférentes à l'exploitation du fonds, si la mise en gérance met leur recouvrement en péril. L'action doit être introduite dans les trois mois de la publication du contrat. Pour le repreneur, c'est une raison de demander un état des dettes et des inscriptions sur le fonds avant de signer, notamment un éventuel nantissement du fonds.

Salariés et licence

Les contrats de travail en cours sont transférés au locataire-gérant, en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail, puis le cas échéant au même gérant devenu propriétaire. Si le fonds comporte une licence de débit de boissons, sa mutation se déclare en mairie au moins quinze jours à l'avance, selon Service Public Entreprendre. Côté bail commercial, il faut vérifier que le bail autorise la mise en gérance, et suivre son échéance : l'article sur le renouvellement du bail commercial explique les délais.

Que se passe-t-il à la levée de l'option ?

La levée transforme le gérant en acquéreur : la vente du fonds se réalise, avec ses formalités propres. Si l'option n'est pas levée, la gérance prend fin et le fonds revient au propriétaire.

La vente du fonds

La cession qui suit la levée est une vente de fonds de commerce à part entière : acte, enregistrement et droits correspondants, publicité, séquestre du prix, information des créanciers. L'article sur les formalités de cession d'un fonds de commerce reprend chaque étape. Le financement bancaire se prépare plusieurs mois avant la date limite de levée, car la banque voudra les comptes de la gérance.

Les dettes d'exploitation

En principe, la fin de la location-gérance rend immédiatement exigibles les dettes d'exploitation contractées par le gérant (article L. 144-9). L'article L. 144-13 écarte cette règle lorsque le locataire-gérant lève l'option d'achat dans le cadre d'un crédit-bail sur fonds de commerce. Hors de ce cas particulier, la question de l'exigibilité des dettes à la sortie de gérance mérite une analyse avec le conseil juridique avant la levée.

Si le gérant renonce

Le gérant restitue le fonds, l'indemnité d'immobilisation suit le sort prévu au contrat et les salariés repassent chez le propriétaire. Pour le propriétaire, la renonciation est le scénario à préparer dès la signature, par des clauses sur le maintien de l'activité et l'état du matériel.

Comment JUM Advisory vous accompagne dans une location-gérance avec option d'achat

Le cabinet intervient sur le chiffrage, le montage et la tenue des comptes pendant la gérance, en lien avec l'avocat ou le notaire qui rédige les actes.

Avant la signature

JUM Advisory analyse les comptes du fonds, construit le prévisionnel de la période de gérance, teste le prix de la promesse au regard de la rentabilité attendue, et ventile la redevance entre jouissance et avance sur le prix pour que le traitement fiscal soit clair dès le départ. Le simulateur de valorisation d'un restaurant donne un premier ordre de grandeur, le cabinet l'affine avec vos chiffres.

Pendant la gérance et à la levée

Le cabinet tient la comptabilité et la paie du gérant, suit les indicateurs mois par mois et prépare le dossier de financement du rachat. Pour un accompagnement de bout en bout, consultez la page de l'expertise comptable restauration, puis prenez rendez-vous avec le cabinet. Le guide sur les étapes pour racheter un restaurant complète utilement cette lecture.