Convention de trésorerie : modèle, clauses et règles (holding, intragroupe)

Qu'est-ce qu'une convention de trésorerie ?

La convention de trésorerie est le contrat qui organise les flux financiers entre les sociétés d'un même groupe : avances de fonds, prêts entre sociétés sœurs, centralisation de la trésorerie au niveau de la holding (le cash pooling). Elle permet à une société excédentaire de financer une société du groupe qui a un besoin, sans passer par la banque.

Exemple : une holding détient deux filiales. La filiale A dégage 150 000 € de trésorerie excédentaire tandis que la filiale B doit financer 80 000 € de stocks pour sa saison haute. Plutôt que de laisser dormir l'argent de A et de faire souscrire un crédit court terme à B, le groupe organise une avance de A vers B, encadrée par la convention.

Pourquoi une convention écrite est-elle indispensable ?

Le monopole bancaire et son exception

Prêter de l'argent de manière habituelle est en principe réservé aux établissements de crédit : c'est le monopole bancaire. L'article L. 511-7 du Code monétaire et financier prévoit toutefois une exception pour les opérations de trésorerie entre sociétés ayant entre elles, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l'une d'elles un pouvoir de contrôle effectif sur les autres.

La convention matérialise cette exception : elle prouve que les flux s'inscrivent dans une gestion de groupe organisée, et non dans une activité de crédit déguisée.

Les risques en l'absence de convention

• Risque fiscal : une avance sans intérêt ou à un taux anormal peut être requalifiée en acte anormal de gestion, avec réintégration des intérêts non facturés dans le résultat imposable du prêteur.
• Risque juridique : en cas de difficulté d'une société, des flux non documentés peuvent être analysés comme un abus de biens sociaux ou une confusion de patrimoines.
• Risque en cas de contrôle : l'administration fiscale demande systématiquement les conventions intragroupes lors d'une vérification de comptabilité.

Les clauses indispensables de la convention

Quel taux d'intérêt appliquer entre sociétés du groupe ?

C'est le point le plus sensible. Le taux doit refléter des conditions normales de marché :

• Un taux nul appauvrit la société prêteuse : l'administration peut réintégrer un intérêt théorique dans son résultat.
• Un taux excessif pose le problème inverse : chez l'emprunteuse, la déductibilité des intérêts versés à une entreprise liée est plafonnée par référence au taux prévu à l'article 39, 1-3° du Code général des impôts, sauf à démontrer que le taux correspond à celui qu'elle aurait obtenu d'un établissement financier indépendant.

En pratique : la plupart des groupes retiennent le taux de référence fiscal de la période, éventuellement majoré d'une marge justifiée par le profil de risque de l'emprunteur. La méthode de calcul doit figurer dans la convention et être appliquée de manière cohérente.

Convention de trésorerie et holding : le cash pooling

Dans les groupes structurés autour d'une holding animatrice, la convention organise souvent une centralisation de trésorerie : chaque filiale remonte quotidiennement ou mensuellement ses excédents vers un compte pivot tenu par la holding, qui redistribue selon les besoins.

Les avantages sont concrets : réduction des frais bancaires et des agios (les découverts d'une société sont compensés par les excédents d'une autre), meilleure capacité de négociation avec les banques, vision consolidée de la trésorerie du groupe. La convention doit alors préciser le rôle de centralisateur de la holding, les modalités de calcul des intérêts créditeurs et débiteurs de chaque participant et les règles de sortie du dispositif.

Comptabilisation des avances de trésorerie

Les avances entre sociétés du groupe s'enregistrent dans les comptes courants : compte 451 « Groupe » chez les deux parties, les intérêts étant constatés en produits financiers (compte 768) chez le prêteur et en charges financières (compte 668) chez l'emprunteur. Un suivi rigoureux des positions et un arrêté des intérêts au moins annuel sont indispensables.

Convention de trésorerie et compte courant d'associé : deux outils à ne pas confondre

La confusion est fréquente. Le compte courant d'associé concerne les sommes qu'un associé (personne physique ou morale) laisse à la disposition de sa société : c'est une relation associé-société. La convention de trésorerie organise les flux entre sociétés d'un même groupe : c'est une relation société-société, rendue possible par l'exception au monopole bancaire.

Les deux dispositifs se complètent souvent : une holding peut à la fois détenir un compte courant d'associé dans sa filiale et animer une convention de trésorerie entre plusieurs filiales. Mais leurs régimes diffèrent, notamment sur la déductibilité des intérêts et le formalisme applicable.

Les deux grandes formes de centralisation de trésorerie

Le cash pooling physique (ZBA)

Dans la centralisation physique, dite Zero Balance Account, les soldes des comptes des filiales sont réellement transférés chaque jour (ou chaque semaine) vers le compte pivot de la centralisatrice : les comptes des filiales sont remis à zéro, la trésorerie du groupe est physiquement concentrée. C'est la formule la plus efficace pour compenser excédents et besoins, mais elle génère de nombreux flux à comptabiliser et suppose des conventions bancaires adaptées.

Le cash pooling notionnel

Dans la centralisation notionnelle, aucun fonds ne circule : la banque fusionne fictivement les soldes pour calculer les agios sur la position nette du groupe. Chaque société conserve sa trésorerie, mais le groupe bénéficie de la compensation des intérêts. Plus simple à administrer, cette formule est en revanche encadrée plus strictement par les banques et moins souple pour financer réellement une filiale en besoin.

Pour la plupart des groupes de PME, une centralisation simplifiée fonctionne très bien : des remontées d'excédents mensuelles vers la holding et des avances ponctuelles en sens inverse, le tout tracé dans les comptes courants et encadré par la convention.

La procédure : conventions réglementées et signature

Une convention de trésorerie conclue entre une société et son dirigeant, ou entre sociétés ayant des dirigeants ou associés communs, entre en principe dans le champ des conventions réglementées : autorisation préalable du conseil d'administration dans les SA (article L. 225-38 du Code de commerce), rapport spécial et approbation en assemblée dans les SARL (article L. 223-19). Deux tempéraments importants :

• Les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales échappent à la procédure. Une convention de trésorerie à taux de marché, dans un groupe structuré, est généralement considérée comme telle, mais la prudence recommande de documenter cette analyse.
• Dans les SAS, ce sont les statuts qui fixent la procédure applicable : vérifiez-les avant de signer.

En pratique, faites signer la convention par les représentants légaux de toutes les sociétés participantes, datez-la précisément et conservez les avenants à chaque entrée ou sortie du périmètre.

Le plan type d'une convention de trésorerie

Ce plan constitue une trame de travail : chaque groupe l'adapte à sa situation (nombre de sociétés, sens habituel des flux, présence d'une intégration fiscale). L'essentiel est que la convention décrive fidèlement ce qui se passe réellement : une convention type jamais appliquée protège moins qu'une convention simple respectée à la lettre.

Fiscalité approfondie : la double limite de déductibilité

Chez la société emprunteuse, la déductibilité des intérêts versés à une société liée obéit à une double référence :

• Le taux plafond de l'article 39, 1-3° du CGI : la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Ce taux est publié chaque trimestre.
• La clause de sauvegarde de l'article 212 du CGI : l'entreprise peut déduire des intérêts supérieurs au taux plafond si elle démontre que le taux retenu correspond à celui qu'elle aurait pu obtenir d'un établissement financier indépendant dans des conditions analogues. Cette preuve suppose un dossier sérieux : comparables bancaires, notation de crédit, offres reçues.

Côté société prêteuse, le sujet est inverse : un taux trop bas, ou une absence d'intérêts, peut caractériser un acte anormal de gestion et conduire l'administration à réintégrer dans son résultat les intérêts qu'elle aurait dû percevoir. La zone de confort se situe donc autour du taux de référence fiscal, appliqué de manière cohérente et documentée.

Cas pratique chiffré : holding et deux filiales

Le groupe Dupont se compose d'une holding H et de deux filiales détenues à 100 % : F1 (excédentaire) et F2 (en besoin). La convention prévoit une centralisation mensuelle au taux de référence fiscal, supposé de 4 % l'an.

• Au 1er mars, F1 remonte 150 000 € d'excédents vers H. H avance 80 000 € à F2 pour financer son stock saisonnier.
• F2 rembourse le 30 juin (4 mois). Intérêts dus à H : 80 000 × 4 % × 4/12 = 1 067 €.
• H rémunère le dépôt de F1 sur la même période : 150 000 × 4 % × 4/12 = 2 000 € (si la convention prévoit la rémunération des remontées).

Comptablement, chaque flux transite par les comptes 451, les intérêts sont enregistrés en 768 chez le prêteur et 668 chez l'emprunteur, et un état des positions est annexé à chaque arrêté. Fiscalement, les taux étant alignés sur la référence de l'article 39, 1-3°, la déductibilité est sécurisée sans dossier de preuve particulier.

Convention de trésorerie et intégration fiscale

Dans un groupe intégré fiscalement (article 223 A du CGI), la convention de trésorerie coexiste avec la convention d'intégration fiscale, qui répartit la charge d'impôt entre les sociétés du groupe. Ce sont deux documents distincts aux objets différents : l'un organise les flux de trésorerie, l'autre la contribution de chacun à l'impôt d'ensemble. Les groupes qui fusionnent les deux sujets dans un document unique créent souvent des ambiguïtés ; mieux vaut deux conventions claires, cohérentes entre elles.

Les erreurs fréquentes à éviter

• Faire circuler l'argent avant de signer : la convention doit précéder les flux, pas les régulariser des années après.
• Oublier les avenants : une société qui entre dans le groupe ou en sort doit être ajoutée ou retirée formellement du périmètre.
• Négliger le sens unique : une filiale qui finance en permanence sa holding sans capacité de remboursement de celle-ci peut caractériser une remontée de trésorerie abusive, préjudiciable aux créanciers de la filiale.
• Ignorer les minoritaires : dans une filiale non détenue à 100 %, des avances consenties à des conditions défavorables peuvent léser les associés minoritaires et engager la responsabilité des dirigeants.
• Ne jamais arrêter les intérêts : des comptes courants qui gonflent sans arrêté annuel des intérêts sont le premier point relevé en contrôle.

Convention de trésorerie et difficultés d'une société du groupe

C'est dans la tempête que la convention révèle sa valeur, ou son absence. Si une société participante entre en procédure collective, plusieurs mécanismes se déclenchent :

• Les avances qu'elle a reçues deviennent des créances à déclarer au passif par les sociétés prêteuses, dans les délais légaux ; une convention claire (montants, taux, échéances) rend la déclaration incontestable ;
• Les remontées de trésorerie effectuées avant l'ouverture de la procédure peuvent être scrutées au titre de la période suspecte : des flux conformes à une convention ancienne et équilibrée se défendent bien, des virements improvisés vers la holding beaucoup moins ;
• Une centralisation qui aurait privé la filiale de toute autonomie financière peut alimenter une action en confusion de patrimoines ou en responsabilité pour insuffisance d'actif contre la société mère.

D'où trois réflexes de prudence : plafonner les avances à la capacité réelle de remboursement de chaque société, suspendre les remontées dès qu'une filiale montre des signes de tension, et documenter chaque décision de trésorerie significative. La convention n'est pas un simple document fiscal : c'est une pièce de gouvernance du groupe.

Check-list avant de signer votre convention

• Les liens de capital confèrent-ils bien un contrôle effectif à l'une des sociétés du périmètre ?
• Toutes les sociétés qui échangeront des fonds figurent-elles dans la convention, et uniquement celles-là ?
• Le taux et sa méthode de calcul sont-ils écrits, sourcés (référence de l'article 39, 1-3° du CGI ou étude de taux) et appliqués dans les comptes ?
• Les plafonds par société sont-ils cohérents avec leurs bilans respectifs ?
• La procédure des conventions réglementées a-t-elle été purgée là où elle s'applique ?
• Les arrêtés d'intérêts sont-ils prévus (au moins annuels) et réellement comptabilisés ?
• Les cas de sortie (cession d'une filiale, changement de contrôle) sont-ils traités ?

Sept questions, dix minutes de vérification annuelle : c'est le prix d'une centralisation de trésorerie sereine.

Combien coûte et rapporte une convention de trésorerie ?

Mettons des ordres de grandeur sur l'intérêt économique du dispositif. Prenons un groupe où une filiale utilise en moyenne 60 000 € de découvert à 9 % (agios et commissions comprises) pendant que sa société sœur laisse dormir 100 000 € rémunérés à 1 %. Coût annuel de cette dispersion : environ 5 400 € d'agios d'un côté, contre 1 000 € de produits de l'autre. En centralisant via une convention au taux de référence de 4 %, la filiale emprunteuse paie 2 400 € au groupe au lieu de 5 400 € à la banque, et la société prêteuse en perçoit 2 400 € au lieu de 1 000 €. Gain net consolidé : environ 4 400 € par an, pour un coût de mise en place limité à la rédaction de la convention et à quelques écritures comptables supplémentaires. Plus le groupe compte de sociétés et plus les positions sont contrastées, plus l'économie grossit : sur un groupe de cinq sociétés, elle se chiffre couramment en dizaines de milliers d'euros, sans compter le pouvoir de négociation bancaire que donne une trésorerie consolidée présentée en un seul bloc.

À l'inverse, chiffrons le risque de l'absence de convention : sur trois exercices contrôlés, des avances non rémunérées de 100 000 € en moyenne exposent la société prêteuse à une réintégration d'intérêts théoriques d'environ 12 000 €, majorée des intérêts de retard, sans compter le débat sur l'acte anormal de gestion. Le rapport coût/bénéfice du document est rarement aussi évident en gestion.

Ce qu'il faut retenir

La convention de trésorerie est le socle juridique de toute circulation d'argent entre sociétés d'un groupe. Elle s'appuie sur l'exception au monopole bancaire de l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier, exige un lien de contrôle effectif entre les sociétés, un taux d'intérêt de marché documenté et un suivi comptable rigoureux des comptes courants. Bien construite, elle transforme la trésorerie du groupe en ressource collective ; négligée, elle expose à des redressements fiscaux et à des risques de responsabilité. Le jeu en vaut largement la chandelle : quelques pages bien rédigées économisent des frais financiers substantiels chaque année.

Comment JUM Advisory vous accompagne

Rédiger une convention de trésorerie adaptée à votre groupe suppose d'articuler droit des sociétés, fiscalité et organisation comptable. Les équipes de JUM Advisory analysent vos flux intragroupes, sécurisent le dispositif et assurent le suivi comptable des comptes courants et des intérêts. Contactez-nous pour faire le point sur votre organisation.

Les informations contenues dans cet article sont fournies à titre informatif et pédagogique. Elles ne constituent pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Pour toute décision relative à la gestion ou à la fiscalité de votre entreprise, nous vous recommandons de consulter un professionnel qualifié.